Una operación acordeón consiste en realizar una reducción de capital social seguida de una posterior ampliación del mismo, puesto que es necesario para garantizar el correcto funcionamiento y la subsistencia de la compañía. Lo habitual es que la reducción de capital social se realice con el objetivo de sanear las cuentas, en el momento en que las pérdidas acumuladas son muy elevadas. De hecho, dicha operación es legalmente obligatoria desde el momento en que las pérdidas reduzcan tanto el patrimonio que éste quede por debajo de las dos terceras partes del capital social y transcurra un año sin que la situación se haya revertido.

¿Cómo se hace una reducción de capital en una operación acordeón?

Normalmente se puede realizar de dos maneras: disminuyendo el valor nominal de las acciones o manteniéndolo y reduciendo el número de acciones total. De todas formas, siempre deberá respetarse la proporción de participación que cada socio tuviera antes de la reducción en cuestión.

Con esta actuación lo que se persigue es que en el balance de la compañía aparezca un capital que refleje de una manera más precisa la realidad presente de la sociedad. Como regla general, se lleva a cabo la operación acordeón cuando la minoración del capital a la que obligan los resultados negativos, deja el nivel de los fondos propios por debajo del mínimo que es necesario para el funcionamiento ordinario de la empresa. Cuando esto se produce, si la intención de los socios es continuar con su operativa en base a la creencia de que la situación va a mejorar en el futuro, necesitará realizar una ampliación de capital con nuevos fondos, que bien pueden ser aportados por los socios actuales o por nuevos. Debe tenerse en cuenta que esta operación deberá superar el mínimo legal exigido pero no será necesario que alcance el mínimo anterior a la reducción.

La Reducción se lleva a cabo con la intención de sanear las cuentas, existiendo obligación legal desde el momento en que las pérdidas reduzcan tanto el patrimonio que éste quede por debajo de las dos terceras partes del capital social y transcurra un año sin que la situación se haya revertido.

Pues bien, como hemos comentado, seguidamente debe hacerse una ampliación de Capital. Vamos a profundizar sobre ello.

¿Cómo se hace una ampliación de capital en una operación acordeón?

Primero debe tenerse en cuenta que, a pesar de que, como en toda ampliación de capital, los Socios actuales tendrán la oportunidad de suscribir acciones o participaciones que les permitan mantener el mismo porcentaje de participación en el Capital Social después de esta operación, existe el peligro de que esta acción sea utilizada por ellos como una pantalla, con el simple objetivo de que se produzca un cambio en los porcentajes de propiedad de los accionistas, usando como baza el hecho de que la situación personal de alguno de ellos no le permitirá acudir a la misma. Legalmente, existe una exigencia para evitar que se produzca esta situación, ya que esta operación debe ser aprobada en Junta General. Además de esta aprobación, es necesaria la plena justificación de porque es necesaria la aplicación de esta medida.

Debemos destacar que ambos procesos han de realizarse de forma simultánea, quedando el capital social reducido a cero e, inmediatamente, proceder al aumento de capital. En aquellos casos en que el nuevo capital sea igual o superior al que había con anterioridad, dicha diferencia supone una ventaja de cara a los acreedores, por lo que no deberían oponerse a que se lleve a cabo la operación.

Es de suma importancia tener en cuenta que para poder efectuar la reducción de capital, debe existir justificación y la autorización de los acreedores. No obstante, si se produce un restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio disminuido por pérdidas, no cabe la posibilidad de cuestionarse la medida tomada, por lo que no será necesario justificarla a efectos de su inscripción en el Registro Mercantil.

Las pérdidas deberán acreditarse y cuantificarse a través de un Balance que refleje esa situación en una fecha que se encuentre dentro del periodo comprendido entre los seis meses inmediatamente anteriores al Acuerdo y siempre y cuando sea aprobado por la Junta General. Además, deberá ser verificado por los Auditores de la Sociedad, en el caso de que esté obligada a la verificación de sus cuentas anuales. En caso de no estarlo, deberá llevarse a cabo por parte de un auditor que designe el Órgano de Administración, además de comprobarse si existe o no algún tipo de reserva.

Por último, debemos destacar que este tipo de operaciones lleva implícito un riesgo para los accionistas iniciales, ya que su porcentaje de participación puede verse diluido en el proceso. Por el contrario, es muy beneficiosa de cara a efectuar un saneamiento del balance de la sociedad, aunque sea a cambio del posible menoscabo de los derechos de los accionistas.