Los privilegios de voto del accionista a largo plazo

Socio de Broseta | Protector
del Inversor | Bolsa de Valencia

El pasado mes de marzo se anunció la aprobación, por parte del Consejo de Ministros, del proyecto de ley de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que contempla diversas medidas que tendrán repercusión en el gobierno corporativo de las compañías.

Son muchas las novedades que se introducirán mediante la modificación de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley del Mercado de Valores, entre las que destaca la posibilidad que se reconoce a las sociedades de crear acciones privilegiadas que incluyan un voto adicional por lealtad.

La regulación de las acciones de lealtad pretende reforzar el activismo de los accionistas y fomentar políticas a largo plazo frente al cortoplacismo que, a menudo, se observa en los mercados de valores. Esto es, fomentar la presencia de los accionistas que no busquen únicamente un rédito a corto plazo que presione a la gestión de la compañía en búsqueda de resultados rápidos. La medida tiene origen en una directiva europea y ya se encuentra regulada en ordenamientos como el francés, el italiano o el belga.

Tradicionalmente y hasta que la ley se apruebe, rige el principio conocido como “una acción, un voto”: no está permitido alterar la proporción entre el valor nominal de las acciones y los derechos de voto que confieren.


La eliminación del voto adicional por lealtad podrá acordarse también por la Junta General en cualquier momento

La ley permitirá por primera vez que los estatutos sociales puedan otorgar un voto adicional a cada acción de la que haya sido titular un mismo accionista durante al menos dos años consecutivos ininterrumpidos, plazo que podrán ampliar los estatutos sociales.

La medida no resultará aplicable automáticamente a todas las cotizadas, para su aplicación se requerirá que se adopte un acuerdo de modificación estatutaria por parte de la Junta General, con una mayoría reforzada.

La Junta General dispondrá además de cierto margen en la configuración de los votos de lealtad en los estatutos sociales.
El privilegio del voto adicional se extinguirá automáticamente cuando el accionista privilegiado transmita sus acciones, con determinadas excepciones (transmisión por fallecimiento, transmisión en caso de fusiones u otras modificaciones estructurales, etc.).

La eliminación del voto adicional por lealtad podrá acordarse también por la Junta General en cualquier momento.
El objetivo de la medida de fomentar estructuras accionariales y políticas de gestión a largo plazo es ampliamente compartido; sin embargo, el mecanismo de las acciones de lealtad también pueden generar el riesgo de incrementar el poder que ya de por sí tengan los socios mayoritarios (que, en muchas ocasiones, ya tienen el control o una gran influencia sobre el órgano de administración) y ha generado críticas por parte de accionistas minoritarios, incluidos los institucionales que cada vez más analizan detalladamente las políticas de gobierno corporativo de las sociedades en las que participan.

Tradicionalmente, las salidas a bolsa se han asociado con cierta pérdida de control por parte de los accionistas y esa idea ha supuesto una barrera psicológica de entrada a los mercados, especialmente para las empresas familiares. Esa barrera puede superarse simplemente con mayor difusión y conocimiento de los mercados de capitales: la admisión a negociación en el mercado no supone en absoluto que el accionista de una compañía tenga obligación de perder el control.

En todo caso, la regulación del voto adicional por lealtad es una medida más que puede favorecer la decisión de grupos empresariales familiares de salir a cotizar.

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