Una vez que la sociedad esté disuelta se pasará a la liquidación de los bienes empresariales. Los liquidadores serán las mismas personas que ejercían el cargo de administradores, salvo que por acuerdo de la Junta se proceda diversamente, serán los encargados de liquidar la empresa; es decir, del pago de deudas a los acreedores, del cobro de facturas pendientes, de la valoración de los bienes de la sociedad y realizar el pago de las cantidades que percibirá cada socio como parte de la liquidación.

Este es el procedimiento habitual para que se disuelva una sociedad inactiva, paso previo para la liquidación y la cancelación de la misma, siempre que haya acuerdo entre los socios, que se convoque la Junta por el procedimiento habitual y que la empresa no tenga deudas. Sin embargo, existen algunos casos especiales que impiden la disolución de la empresa en las formas que establece la ley.

Disolución automática de una empresa

Existen dos causas recogidas por la ley y en las que se puede proceder de forma automática a la disolución de la empresa:

• Cuando se cumplen los plazos de término fijados en los estatutos, y siempre que no se acuerde prórroga.
• Siempre que se reduzca el capital social por debajo del mínimo establecido por la ley.

En el resto de casos, habría que contar el administrador y con el acuerdo de los socios, pero ¿Qué ocurre cuando alguna condición para la disolución y la liquidación no se cumplen? ¿O cuándo se puede proceder a la disolución, pero no a la liquidación de la empresa?

Cuando el administrador no quiere

El primer paso para la disolución de la empresa es la aprobación por parte de la junta, para ello, el administrador tiene convocar a los socios. Sin embargo, el administrador puede negarse a convocar a los socios por voluntad propia, o porque haya razones que le impidan convocarla.

En este caso, se puede recurrir a la vía judicial, solicitando una disolución judicial que se debe presentar ante el juez de lo mercantil al que corresponda el domicilio social de la empresa.

Cuando un socio no quiere

Todos los socios, incluso aquellos que tienen una pequeña participación en la empresa pueden impedir la disolución de la sociedad, para ello, existen unos plazos para la comunicación de la disolución en los que los socios que así lo deseen pueden presentar alegaciones.

En este caso, se podría actuar de dos formas:

• Por un lado, los socios que impiden la disolución de la empresa pueden hacer una oferta por las participaciones de aquellos socios que sí desean el cese de la actividad. Si se llega a un acuerdo, la empresa no se disolvería, y se liquidaría la parte de aquellos socios que no quieren continuar dentro de la empresa.
• Por otro, si no se produce un acuerdo, o siempre que haya causas justificadas para la disolución, la solución para llevar a cabo la disolución se resuelve por vía judicial.

Disolver empresa con deudas

La empresa se puede disolver, pero entre las funciones de los liquidadores están el balance de bienes y patrimonio de la empresa, el pago de las deudas y el cobro de las facturas que hubieran quedado pendientes, así como el cumplimiento de todos los contratos firmados entre la empresa y terceros que no se hubieran concluido en la fecha.

Aunque la empresa se disuelva, la sociedad mantiene su personalidad jurídica hasta el momento en el que se concluye la liquidación de la empresa y se procede a la cancelación de la misma mediante la inscripción en el Registro Mercantil.

Es decir que la empresa no podrá cancelarse hasta el momento en el que se hayan saldado las deudas que esta haya contraído con terceras personas (físicas o jurídicas).

Cobro de deudas y pago de acreedores

Entre los pasos para proceder a la liquidación de la empresa está la necesidad de conseguir la liquidez necesaria para saldar las deudas que la empresa pudiera tener como pendientes.

Cuando la liquidación no se pueden llevar a cabo porque no es posible la cancelación de las deudas de la empresa. Los resultados suelen ser un concurso de acreedores o la declaración de la empresa como inactiva, en ambos casos, se deben seguir haciendo frente a pagos de la sociedad que no hacen sino aumentar el agujero de las deudas y que dificultan la cancelación de la empresa.