Qué es la ampliación de capital de una sociedad

Un aumento o ampliación de capital se puede realizar de dos formas, mediante la emisión de acciones o mediante el aumento de valor de las acciones ya existentes.

Una ampliación de capital se puede deber a diferentes causas, como la adquisición de otras empresas, la realización de inversiones cuantiosas, la financiación de nuevos proyectos, la imposibilidad de financiarse con entidades de crédito o por motivos legales. Entre las causas legales, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, regula en su artículo 363 apartados e y f, las siguientes causas:

• Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
• Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

¿Qué es una ampliación de capital?

Como su propio nombre indica y como hemos expuesto anteriormente, se trata de una operación de financiación empresarial consistente en aumentar los fondos propios de una sociedad a través de un incremento de su capital social.

Existen principalmente dos tipos de llevarla a cabo:

• A través del incremento del valor nominal de las acciones o participaciones sociales ya existentes, realizando un canje de los títulos antiguos por otros de mayor valor nominal, o bien se indica el nuevo valor nominal.
• Mediante la emisión de nuevas acciones o participaciones sociales. Los antiguos componentes de la emisión tienen un derecho de suscripción preferente para la adquisición de esos nuevos títulos, con el fin de mantener su porcentaje en el Capital Social de la Compañía. Otra opción de la que disponen es la venta de sus derechos preferenciales a aquellos terceros interesados, quienes deberán efectuar la compra de éstos previamente a la suscripción de las nuevas acciones o participaciones.

Fases de una ampliación de capital

Las ampliaciones de capital se realizan en 3 fases diferenciadas, las cuales veremos a continuación:

• Acuerdo de la Junta General
• Ejecución del Acuerdo
• Inscripción en el Registro Mercantil correspondiente

Acuerdo de la Junta General

Las Ampliaciones de Capital deben ser los propios Socios quienes las aprueben. La Propuesta de Ampliación debe realizarla el Órgano de Administración, debiendo aquella incluir literalmente como quedarán los artículos de los Estatutos Sociales que se verán modificados por esta cuestión.

La Junta deberá ser convocada siguiendo los requisitos habituales de plazos, quórums de asistencia, etc., debiendo reflejarse en el Orden del día las características que tendrá la operación de Aumento de Capital.

Cuando se realizan operativas de este tipo, los Estatutos Sociales deben modificarse para adaptarlos a la nueva situación societaria, esto es, los artículos que hacen referencia a la cuantía del Capital Social, así como a su distribución (en porcentajes, número de títulos y valor de cada uno de ellos), deberán reflejar la composición definitiva.

Para la Ejecución del Acuerdo, se deben cumplir una serie de requisitos:

• El desembolso del capital debe ser íntegro; en caso contrario, se considerará nulo.
• Debe plasmarse en Acta que se levante a la finalización de la Junta de Socios.
• Debe hacerse en Escritura Pública ante Notario, en la cual se reflejará mediante Certificado emitido por el Órgano de Administración lo acaecido en la Junta de Socios, así como la composición y distribución del Capital Social y la nueva redacción de los Estatutos Sociales.

Inscripción en el Registro Mercantil

Posteriormente, la Escritura Pública deberá inscribirse en el Registro Mercantil que por domicilio le corresponda, para que refleje la situación actual de la Sociedad y cualquier tercero interesado pueda disponer de dicha información.

¿Cómo se realiza una ampliación de capital?

Las ampliaciones de capital pueden realizarse de varias formas:

Compensación de créditos de los acreedores

Supone que los acreedores pueden canjear sus créditos contra la sociedad por acciones de la misma, pasando de ser acreedores a accionistas.

Cargo a reservas o beneficios

Consiste en utilizar las reservas disponibles como la prima de emisión, la reserva legal y los beneficios no distribuidos ni asignados a reservas. La realización de una ampliación de capital de este tipo, supone la realización de una anotación contable que consiste en un traspaso de la cuenta de reservas o de beneficios a la de capital social.

Conversión de las obligaciones en acciones

Implica que el obligacionista, que recibe un interés periódico, se transforma en accionista en base a unas condiciones y plazos establecidos con anterioridad.

Emisión de nuevas acciones con aportaciones dinerarias

La emisión de nuevas acciones con aportaciones dinerarias tiene como consecuencia que el precio de adquisición depende de si la ampliación se va a hacer a la par, con prima de emisión (sobre la par), con cargo a reservas, mediante acciones gratuitas o liberadas o mediante acciones parcialmente liberadas.

Los anteriores procedimientos de ampliación de capital se pueden llevar a cabo, además, de forma combinada.

En todo caso, debemos tener en cuenta que los accionistas de una sociedad que amplía su capital mediante la emisión de nuevas acciones, tienen derecho preferente de suscripción de las nuevas acciones frente a terceros ajenos a la sociedad.