OPA hostil: ¿Qué es, qué características tiene y cómo defenderse?

Una Opa hostil es una adquisición de una empresa que se produce sin el consentimiento de la dirección de la empresa que se compra. El inversor que quiere comprar la empresa también se conoce como el caballero negro. Una estrategia utilizada con frecuencia y al mismo tiempo eficaz por parte del comprador potencial es la oferta pública a los accionistas de comprar valores de la empresa para su adquisición a un precio fijo.

Si la mayoría absoluta de las acciones se adquieren de esta manera, esto es suficiente para hacerse con el control de la empresa. Los responsables de la OPA suelen calificar cualquier oferta de un potencial comprador de acciones dirigida directamente a los propietarios de la empresa (accionistas) como hostil que se lleva a cabo la adquisición de la empresa, si es necesario incluso sin su ayuda. Existe una oferta de adquisición hostil si una empresa quiere adquirir la participación mayoritaria de otra y la empresa que se va a adquirir se opone a esta compra.

 ¿Qué es una OPA hostil?

La adquisición de una empresa debe considerarse hostil o no depende de la perspectiva. La definición común adopta el punto de vista de la dirección: de acuerdo con esto, la adquisición de una empresa es hostil si los compradores la hacen cumplir contra la voluntad o al menos sin el consentimiento de los altos directivos de la empresa que está siendo absorbida. Se entiende por OPA hostil la adquisición de la mayoría del capital de una sociedad sin que el inversor informe al consejo de administración. Tampoco al consejo de vigilancia o a la plantilla o, solicite su aprobación.

Las sociedades anónimas en las que más del 50 por ciento del capital está en libre flotación con pequeños inversores. Es decir, en las que no se acumula con unos pocos grandes accionistas, son susceptibles a adquisiciones hostiles. Una adquisición hostil puede, pero no tiene por qué tener consecuencias negativas para la empresa adquirida. En determinadas circunstancias, esto puede dar lugar a una reducción del exceso de capacidad, una reducción de empleados y el cierre de instalaciones.

Características de una OPA hostil

En una oferta pública de adquisición hostil, la directiva de la empresa objetivo, por definición, no está de acuerdo con el proyecto. La toma de posesión hostil requiere la participación de dos partes. Una es la sociedad objetivo cuya dirección ha recibido una oferta para la propuesta de posible fusión y la otra parte es la sociedad adquirente que es parte interesada que ha presentado una propuesta de fusión.

La oferta de la empresa adquirente no se acepta por la dirección de la empresa objetivo y esta dirección la rechaza. Después de que la empresa objetivo rechaza la oferta, la adquirente puede optar por otras formas de obtener la aprobación de la dirección del objetivo. Todo pensando en la posible fusión y adquisición de la misma. Por lo tanto, la empresa hará todo lo posible para dificultar la tarea del iniciador.

¿Por qué se denomina OPA hostil?

Se le agrega el apelativo hostil a la oferta pública de acciones debido a que este significa que en el trámite para realizar la oferta de la compra de acciones no se lleva a cabo una negociación como tal. Tampoco un acuerdo entre las empresas que comprarán las acciones y la empresa que será absorbida. Por ello, se nombra ‘opa hostil’ cuando una compañía o un grupo de compañías que cotizan en bolsa se lanzan a comprar acciones y títulos de otra compañía, sin antes llegar a un acuerdo entre las empresas acerca del precio de las acciones.

Por lo tanto, cuando suceden estos casos, los accionistas deberán decidir si aceptan o no la oferta que les hace la empresa o grupo de empresas oferentes. En ese sentido, si los integrantes de la sociedad no están de acuerdo con la oferta, tienen el derecho de negarse a vender sus acciones. Son estas clases de circunstancias las que ponen en divergencia al Consejo de Administración y sus propios accionistas. Ya que dependerá mucho del precio de la oferta y los intereses que tenga cada inversor y la compañía como tal.

Diferencias entre una OPA hostil y una OPA amistosa

La mayor diferencia que separa una opa hostil de una opa amistosa es el acuerdo que se llega entre todos los accionistas. En la opa hostil, como se ha mencionado anteriormente, no se obtiene un acuerdo como tal acerca del precio en la que se venderán las acciones. En general es un procedimiento que puede negar la empresa que será absorbida o que le comprarán la mayor parte de sus acciones. Esto si considera que la oferta brindada no es de su agrado.

Mientras que, en el caso de la opa amistosa, todos los entes operantes, como los Consejos de Administración, accionistas y otras personas y empresas que participan, están de acuerdo con el trámite que se llevará a cabo. Es decir, en este caso, la sociedad o sociedades oferentes cuentan con la mayoría de los votos de la empresa que desea vender los bienes. Y, entonces, el procedimiento se realiza de forma amena y tranquila según el acuerdo de ambas partes.

¿Cómo defenderse de una OPA Hostil?

Cuando están bajo la amenaza de una oferta pública de adquisición hostil, las empresas objetivo no están tan indefensas como parecen. De hecho, tienen varias armas de autodefensa de las que aquí hay algunos ejemplos. Primera opción, la empresa objetivo puede ir en busca de otro comprador (un ‘caballero blanco’), menos agresivo, más benevolente y especialmente dispuesto a pagar más que la empresa depredadora. La segunda opción, la empresa objetivo puede derrotar la operación por sí misma comprando otras empresas que no sean atractivas para la empresa que los quiere comprar.

Esta operación puede resultar particularmente disuasoria, especialmente si estas adquisiciones se financian con deuda. Tercera opción, la empresa objetivo puede, por el contrario, comenzar a vender sus activos más estratégicos para dejar solo un ‘caparazón vacío’ a la empresa compradora. Por último, también es posible desviar una oferta pública de adquisición hostil mediante soluciones menos económicas y más políticas, en particular separando las acciones de sus derechos de voto o aprobando determinadas resoluciones en la reunión del consejo.

Ejemplo de OPA hostil

Uno de los ejemplos más conocidos de opa hostil fue el que sucedió en el año 2005 cuando la compañía Gas Natural intentó comprar una gran cantidad de acciones de la empresa Endesa. Anteriormente ya habían intentado hacer esta acción en 2002 con Iberdrola, pero no les funcionó. Siguiendo con lo ocurrido en 2005, Gas Natural lanzó una oferta para obtener diversos títulos de Endesa a un precio cada acción de 21,30 €. Sin embargo, Endesa no aceptó la oferta, lo que la obligó a tomar medidas defensivas al respecto, lo cual convirtió esta acción en opa hostil.