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El camino hacia el MaB (IV): la Comisión de Auditoría

La obligación de constituir la Comisión de Auditoría

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En este cuarto capítulo de la serie “El camino hacia el MAB” nos ocuparemos de un elemento capital en materia de la adecuada supervisión y control de las empresas incorporadas en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB): la denominada Comisión de Auditoría.

El origen en España de las Comisiones de Auditoría como comisiones delegadas del Consejo de Administración deriva de las recomendaciones del código de buen gobierno de 1998 (denominado Código Olivencia) que, aunque no eran vinculantes, sí que constituían principios generalmente aceptados en materia de buen gobierno y que inspiraron una Ley que, en el año 2002, exigió que todas las sociedades cotizadas contasen con Comisión de Auditoría.

Desde entonces, se ha reformado en varias ocasiones su regulación y, por lo que respecta a las empresas del MaB (como empresas de interés público), desde el año 2016 deben contar también con una comisión de auditoría.

Composición
La composición de la Comisión de Auditoría tiene que cumplir con una serie de reglas para asegurar que tenga una máxima independencia y que sus miembros tengan conocimientos y experiencia suficientes para desarrollar las funciones de control que la ley le encomienda.

En este sentido, tiene que estar compuesta exclusivamente por consejeros no ejecutivos (es decir, aquellos que no desempeñen funciones de dirección en la empresa o su grupo) y, además, la mayoría de sus miembros deben ser consejeros independientes; es decir, consejeros que hayan sido designados en atención a sus condiciones personales y profesionales y que puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

El presidente de la comisión debe ser designado, precisamente, de entre los consejeros independientes. Se requiere también que, al menos uno de sus miembros, debe ser designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad y/o auditoría.

La Ley no fija un número mínimo de miembros, pero el hecho de que deba tener una mayoría de consejeros independientes induce a concluir que debe contar con al menos tres miembros.

Funciones
Entre las funciones básicas que la ley atribuye a la comisión, y que constituyen un mínimo que puede ser ampliado por los estatutos sociales, cabe destacar las siguientes:
> Informar a la Junta General sobre el resultado de la auditoría de cuentas, explicando cómo ha contribuido a la integridad de la información financiera.
> Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En caso de que se detecten debilidades en el sistema de control interno, deberá discutirlas con el auditor durante el desarrollo de la auditoría.
> Supervisar el proceso de elaboración y preparación de la información financiera que la sociedad debe publicar. En este punto, las recomendaciones más recientes apuntan a que la labor de la comisión no solo se limite a la información obligatoria, sino a la información financiera que la sociedad publique en su página web, que deberá estar además permanentemente actualizada.
> Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección y nombramiento del auditor de cuentas.
> Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia.
> Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresará una opinión sobre la independencia de los auditores.
> Informar al Consejo de Administración sobre la información financiera que la sociedad debe hacer pública periódicamente, la creación o adquisición de participaciones en entidades domiciliadas en territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y las operaciones con partes vinculadas.

Sobre la Comisión de Auditoría descansan, por tanto, las funciones de supervisión y control de los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la sociedad y, en consecuencia, la responsabilidad sobre su adecuado cumplimiento.

Recomendaciones
La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tiene publicada una Guía Técnica acerca de las Comisiones de Auditoría de entidades de interés público, que contiene diversas recomendaciones para el correcto funcionamiento de este órgano.

Entre ellas, se refiere a la aprobación de un reglamento propio para las comisiones de auditoría, la fijación de un número mínimo de reuniones anuales, la definición de criterios para el nombramiento de sus miembros, etc.

Todas estas normas y recomendaciones sobre la comisión suponen cambios muy relevantes para las empresas que pretenden incorporarse al MAB, pero tienen una función clara de mejora en materia de buen gobierno, transparencia y confianza de los inversores.

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