Nuevas recomendaciones del Código de buen gobierno

Socio de Broseta y Protector del Inversor
Bolsa de Valencia

En febrero de 2015 la CNMV aprobó el vigente Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas que, de forma complementaria a las disposiciones legales, contiene las recomendaciones de buen gobierno corporativo que sirven como referencia a las sociedades cotizadas españolas. Cada año las sociedades cotizadas dan cuenta en sus informes anuales de gobierno corporativo sobre el cumplimiento de esas recomendaciones o, en caso de no atenderlas, explican los motivos que lo justifican. El cumplimiento de estas recomendaciones junto con otros estándares de gobierno corporativo en el ámbito internacional, constituye un factor que ha ganado mucha importancia para los inversores y que contribuye de una manera esencial a formar no solo el sentido del voto en muchas de las materias sometidas a la Junta General, sino la propia decisión de inversión.

Recientemente, la CNMV ha sometido a consulta pública una propuesta de modificación de algunas recomendaciones del código de buen gobierno para adaptarlo a los cambios legales producidos desde su aprobación, reforzar y actualizar el contenido relativo a, entre otras cuestiones, la diversidad, sostenibilidad, transparencia y prevención de prácticas irregulares. Entre las propuestas más relevantes cabe destacar las siguientes:

Política de comunicación. En materia de difusión de información, adicionalmente a las obligaciones legales de información periódica y puntual que deben publicar las empresas, se incluye como recomendación que la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera y corporativa, a través de los canales que considere adecuados. Se pretende así maximizar la difusión y calidad de la información puesta a disposición del mercado.


Cuando un consejero cese antes de terminar su mandato debe explicar las razones de su dimisión

Prácticas irregulares de consejeros. Se recomienda que las empresas establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir, cuando se den situaciones que les afecten, aunque no estén relacionadas con su actuación en la propia sociedad, incluyendo casos de corrupción. Del mismo modo, se insta al consejo para que ante estas situaciones examine el caso tan pronto como sea posible y decida si debe adoptar alguna medida, como solicitar la dimisión o proponer el cese del consejero, abrir alguna investigación interna e informar en el informe anual de gobierno corporativo.

– Motivos de los ceses de los consejeros. El Código recomienda que cuando un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de los consejeros externos (no ejecutivos) su parecer sobre los motivos del cese por la junta. Además, la sociedad debe dar publicidad del cese y de los motivos y las razones o parecer del consejero a la mayor brevedad posible e incluirlo en el informe anual de gobierno corporativo.

– Funciones de la comisión de auditoría. En este punto se recomienda extender las funciones de la comisión de auditoría a la supervisión y evaluación de la información no financiera y de los riesgos no financieros, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos, reputacionales, así como los relacionados con la corrupción. Del mismo modo, la comisión debe velar por la aplicación práctica de las políticas y sistemas establecidos en materias de control interno.

Diversidad. Se incluye la recomendación de que el número de consejeros del sexo menos representado suponga, al menos, el 40 % del total de miembros del consejo. La CNMV ha recopilado en diversas ocasiones información sobre el número de consejeras ejecutivas y se ha constatado que continúa en un número muy bajo en proporción al número de consejeros. Consecuentemente, también recomienda que deben aprobarse políticas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

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