El camino hacia el MaB (i): El Consejo de Administración

El camino hacia el MaB (i): El Consejo de Administración

Protector del Inversor Bolsa de Valencia

bolsavalencia4Lograr una financiación adecuada a cada momento de crecimiento y evolución de una start-up es un elemento esencial para su propia viabilidad y éxito. Tras las rondas de la familia y amigos de los emprendedores, el capital-semilla y el venture capital, idealmente la meta de las start-ups es la salida a Bolsa, objetivo que, sin embargo, en España y hasta la fecha no ha sido habitual conseguir, a pesar de la existencia del Mercado Alternativo Bursátil (MaB) para empresas en expansión, con unos requisitos y costes más asequibles que el Mercado Continuo.

El imparable crecimiento del número de start-ups y de actores en el ecosistema emprendedor español durante los últimos años ha originado la creación del denominado ‘entorno premercado’, cuyo objetivo principal es facilitar a las start-ups que se incorporen al mismo, el apoyo necesario para alcanzar el nivel de competencias que la normativa exige, para financiarse a través de los mercados de capitales y, en especial, del MaB.


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El desarrollo del ‘entorno premercado’ y el interés que han manifestado numerosas start-ups en acceder al mismo en los últimos meses, es un síntoma de que en el medio plazo podemos asistir a un incremento de salidas al MaB.

El acceso a los mercados requiere no sólo del cumplimiento de determinados requisitos normativos, sino un verdadero cambio cultural para adaptarse a los estándares de buen gobierno corporativo, que debe producirse de forma paulatina y no como un mero trámite.

Primeros pasos de adaptación al MaB
En materia de gobierno corporativo, alguno de los cambios más relevantes que deben adoptar las empresas están relacionados con el órgano de administración.

> Carácter obligatorio del Consejo de Administración. Las empresas incorporadas al MaB deben estar administradas por un Consejo de Administración. Frente a la toma de decisiones individuales que realizan los administradores únicos o solidarios (que son los que conforman la estructura de administración de muchas start-ups), en el Consejo de Administración las decisiones se adoptan de forma colegiada, por mayoría de los consejeros.

Del mismo modo, frente a la informalidad que preside la toma de decisiones de un administrador único o solidario, el Consejo de Administración debe reunirse necesariamente para tomar sus decisiones (y debe hacerlo, al menos, una vez al trimestre), debiendo levantarse actas de sus discusiones y acuerdos.

> Derecho de representación proporcional. Dado que las sociedades incorporadas al MaB deben revestir la forma de sociedad anónima, en la designación de los miembros del Consejo de Administración existe un derecho de representación proporcional de los accionistas.

Por ejemplo, en el caso de que en una sociedad con un capital social de un millón de euros se designe un Consejo de Administración de diez miembros, un accionista que sea titular de cien mil euros de capital social, tendrá derecho a designar a un consejero. En ese mismo ejemplo, el derecho de representación proporcional asiste también a varios socios que hayan agrupado sus acciones hasta alcanzar, conjuntamente, una cifra mínima de cien mil euros de capital social.

Por contraposición a lo que ocurre en los casos en que existe un administrador único, administradores solidarios o mancomunados (o un Consejo de Administración en una sociedad de responsabilidad limitada), que pueden ser designado por socios titulares del 51% del capital social (sin que los socios titulares del 49% restante tengan representación alguna en el órgano de administración), cuando existe un Consejo de Administración, el derecho de representación proporcional puede influir de forma decisiva en la composición y equilibrio de poderes en el seno del Consejo de Administración.

Los consejeros
> Categorías de Consejeros. Sin ánimo de exhaustividad en la definición, en las sociedades cotizadas se distinguen las siguientes categorías de Consejeros:

Consejeros ejecutivos: aquellos que desempeñen funciones de dirección en la sociedad o en su grupo.

Consejeros no ejecutivos: quienes carecen de poder ejecutivo en la compañía.

Consejeros Dominicales: aquellos que posean una participación accionarial significativa (o que representen a accionistas con una participación significativa), o que hubieran sido designados por su condición de accionistas.

Consejeros Independientes: aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.

Los estándares de gobierno corporativo contenidos en normas no imperativas, pero aceptadas por la generalidad de los inversores -como el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas-, contiene recomendaciones sobre la composición del Consejo de Administración en relación con las distintas categorías de consejeros.

> Comisión de auditoría. Las empresas incorporadas al MaB deben contar además con una Comisión de Auditoría, formada por consejeros no ejecutivos y con mayoría de independientes.

Entre sus funciones mínimas se encuentran la de informar a la Junta General sobre el resultado de la auditoría, supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva, etc.

La adecuada planificación del funcionamiento del Consejo de Administración y la experiencia previa de dicho órgano es un elemento esencial para el adecuado cumplimiento normativo de las sociedades incorporadas al MaB.

En consecuencia, es muy conveniente no demorar la constitución del Consejo de Administración a un momento cercano a la incorporación al MaB, sino implementar el cambio en la estructura del órgano de administración con antelación, con el objetivo de poder afrontar con mayor seguridad y experiencia las obligaciones derivadas de la normativa del mercado.

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