Pacto de Socios: Tipos de Cláusulas: Pay-To-Play.

Hemos visto la incidencia que tienen los acuerdos de tipo Drag Along, Tag Along y Enforcement, cada uno en sus vertientes y con sus correspondientes implicaciones.

Pues bien, como ya comentamos en su día, en la actualidad, las startups en muchos casos se encuentran necesitadas de financiación para poder llevar a cabo sus proyectos, por lo que recurren a la figura de los Business Angels para su obtención, quienes no dejan de tener una función que antiguamente estaba prácticamente reservada a las entidades financieras. No obstante, además de la financiación, este tipo de figuras también dan otro tipo de apoyo a los emprendedores y participan en sus beneficios, como una medida mayor de implicación en su vinculación.

De ahí que sea tan necesaria la redacción de este tipo de Pactos. Especialmente importante es, en situaciones en las que se requiere la obtención de rondas de financiación adicionales, el establecimiento de Cláusulas de tipo Pay-To-Play.

¿Cuál es su funcionamiento?

Para una mejor compresión, vamos a poner un ejemplo: la Sociedad Z, en su momento, fue fundada con un capital de 50.000 €. Para el inicio de un nuevo proyecto, un año más tarde, se hizo una ronda de financiación, en la que se consiguió recaudar 50.000 € más. Las acciones que se emitieron para los nuevos Socios tenían una serie de privilegios. Pues bien, hoy es necesario hacer una nueva ronda para un nuevo negocio. Para que los inversores anteriores puedan mantener dichos privilegios, deben participar en esta financiación y en posteriores en proporción al capital del que ya disponen. De lo contrario, sus acciones pasarían a tener la consideración de ordinarias y perderían los privilegios que pudieran tener.

Dado que los privilegios pueden ser variados, para simplificarlo se puede establecer que la participación de los Socios en futuras ampliaciones de capital, tendrá carácter obligatorio en la proporción que les pudiera corresponder a cada uno de ellos, y que, en caso de no llevarse a cabo, perderían el derecho de adquisición preferente en eventuales rondas de financiación que pudieran producirse.

Ventajas e inconvenientes.

Como suele ser habitual, el empleo de este tipo de Cláusula tiene sus ventajas e inconvenientes, así como implicaciones distintas para las partes y dependerá mucho de cada situación en concreto.

Por ejemplo, en el caso de las startups, este tipo de estipulaciones supone un mayor compromiso por parte de los inversores de cara a futuras financiaciones, puesto que el no acudir a ellas les supone una pérdida de su status privilegiado. No obstante, la búsqueda de esta seguridad puede suponer que, inversores menos convencidos se vean frenados a la hora de participar en las nuevas rondas e, incluso, se lleguen a plantear su apoyo al proyecto como tal. Otro supuesto que puede darse es que no dispongan de presupuesto disponible para hacer frente a la nueva financiación, a pesar de que su deseo siga siendo el de mantener su apoyo a la startup.

Por ejemplo, en el caso de que existan varios perfiles de inversores dentro de las misma Compañía, las Cláusulas “Pay-To-Play” pueden perjudicar a parte del accionariado compuesto por familiares y amigos que decidieron al inicio apoyar el proyecto pero que, en el momento de la ronda, no dispongan de recursos suficientes para poder seguir asumiendo las siguientes aportaciones.

Por tanto, es conveniente negociar en cada caso lo más conveniente, independientemente de que se sea startup o Business Angel.