Código unificado de buen gobierno corporativo

Existe un documento oficial emitido por la CNMV y remitido a todas las empresas cotizadas del país en el que se indica a las compañías cómo sería el ideal para gestionar las sociedades mercantiles de este tipo; es lo que se denomina “Código unificado de buen gobierno”. Es un texto largo que podréis consultar en la web oficial de la CNMV, pero a modo de resumen vamos a echar un vistazo a sus puntos más interesantes. Recordemos que la finalidad de este tipo de informes es la de garantizar un mayor respeto a los accionistas minoritarios.

Código unificado de buen gobierno, principales puntos

• Limitaciones estatutarias

En ocasiones, a través de la capacidad de voto de cada vocal, se puede dar el caso de que se esté complicando la entrada de nuevos miembros al consejo de administración; y por ende limitando la posibilidad de una OPA. El código indica que no se deben poner limitaciones de este tipo en los estatutos de la compañía.

• Grupos

Podría darse la situación de que empresas de un mismo grupo coticen de manera simultánea, creándose posibles conflictos de intereses. De ahí que este tipo de grupos deberían definir de manera clara las funciones de cada compañía en el mercado, su púbico objetivo y el sector en el que se desempeñan. De ser posible deberían enfocarse en sectores diferentes a fin de no solaparse.

• Transparencia

Todas las operaciones de la empresa deberían estar auditadas para evitar ocultar datos a los accionistas minoritarios y a aquellos que no tengan responsabilidades de gobierno. De ahí que la CNMV proponga el empleo de un auditor externo e independiente -certificado-, así como la existencia de informes de funcionamiento de las comisiones de auditoria y nombramientos, y de los correspondientes a la política de responsabilidad social corporativa.

• Primas en las juntas generales

Si los involucrados en la junta general van a recibir primas por ello debería quedar claro previamente en una política general sobre primas. Este aspecto debe ser estable.

• Consejos limitados

El consejo de administración debe tener el tamaño suficiente para garantizar un buen gobierno y una comunicación efectiva. De ahí que tenga que ser proporcional al tamaño de la empresa y al número de accionistas; por lo general con no más de quince miembros.

• Consejeros pluriempleados

Por lo general los consejeros de las empresas no suelen dedicarse en exclusiva a su representación en el consejo, pues en muchas ocasiones ejercen profesiones independientes o incluso son miembros de los consejos de otras sociedades. Por esa razón podría darse el caso de que estos profesionales, al final, acaben encontrándose con una falta de tiempo que impida su correcto desempeño como consejero. De ahí que la CNMV establezca como recomendable que éstos deban dedicar un mínimo de tiempo a la empresa, siendo además aconsejable que a la vez reciban formación acerca del negocio de la sociedad y de su funcionamiento estatutario y de cara a los reglamentos internos.

• Información clave

Los consejeros, independientemente de su tipo, deben tener acceso a toda la información que resulte clave para el desempeño de sus funciones. No puede haber impedimento alguno para ello. Por ejemplo no puede haber ocultación alguna de las actas del consejo, de las estadísticas de operaciones o mismamente con los datos referidos a las cuentas anuales. Y si no siempre les quedará la opción de revisarlas a través del servicio de cuentas anuales de Infocif, donde con apenas un par de clics se tiene acceso a todo el informe.

• Secretario del consejo

La figura del secretario del Consejo de Administración es clave, ya que será el encargado de llevar una gestión adecuada del órgano y velar por que se cumplan las recomendaciones de la CNMV sobre el buen gobierno de las sociedades cotizadas.

• Auditorias sobre el consejo

Sería recomendable que de manera frecuente exista una auditoria por parte de un consultor externo para evaluar el desempeño del presidente del Consejo de Administración, de los diversos consejeros y del consejo en sí. Un buen funcionamiento de este órgano repercute en el resto de la sociedad; de ahí que haya que llevar con mucho cuidado su gestión.