La primera gran revolución se produjo a principios de los años noventa cuando se pasó de la contratación a viva voz a la electrónica. La desaparición de los corros y de los títulos físicos vino acompañada de un sistema de compensación, liquidación y registro cada vez más complejo. Esta parte de la cadena de valor de las bolsas, la menos conocida, es esencial para el buen desarrollo de las transacciones y su fiabilidad y resiliencia han quedado sobradamente demostradas en la pandemia.

Las infraestructuras tecnológicas son capaces de cruzar millones de datos por segundo con una precisión y trazabilidad impensables hace solo unos años. Pero, esta vertiginosidad ha requerido de una regulación también más exigente para adaptarse a un entorno totalmente globalizado y con una voraz competencia.

Tecnología y regulación al servicio de compañías

Tecnología y regulación al servicio de compañías emisoras e inversores, con un leitmotiv tan elogiable como exigente: la transparencia. Múltiples iniciativas regulatorias se han desplegado en los últimos años con el objetivo de mejorarla, entre ella la controvertida MiFID II. La más reciente, la adaptación de la Ley de Sociedades de Capital para trasponer la Directiva 2017/828, que incorpora mejoras en el ámbito del gobierno corporativo con el fin de que los accionistas participen a largo plazo en las sociedades cotizadas.

Una de las novedades tiene que ver con la identificación de los accionistas, pasando a reconocer a las sociedades cotizadas el derecho a conocer no solo la identidad de sus accionistas, que figuran anotados en los registros de Iberclear y sus entidades participantes, sino también a los beneficiaros últimos.

A partir de ahora, en el supuesto de que el accionista sea una entidad intermediaria que custodia las acciones por cuenta de otros beneficiarios, como suele ser en la inversión no residente, las compañías podrán solicitar la identificación de estos beneficiarios últimos que pueden figurar a lo largo de una cadena de custodia de entidades intermediarias. Se extiende este derecho a las sociedades admitidas a negociación en un sistema multilateral de negociación.

Comunicación directa de la sociedad con los inversores

De esta forma, se contribuye a permitir una comunicación directa de la sociedad con sus inversores para facilitarles el ejercicio de sus derechos y su implicación en la misma. Sin que ello afecte a la titularidad y al ejercicio de los derechos que corresponden al accionista. Para cumplir con este requisito se han establecido mecanismos y adaptaciones que nos sitúan en igualdad de condiciones con los estándares internacionales, y que afectan a todos los actores implicados en la identificación de accionistas.

Con el objetivo de facilitar el cumplimiento legal a todos los intermediarios de la cadena de valor entre el emisor y el inversor último, el Depositario Central de Valores de BME, Iberclear, ha implementado ya un canal de comunicación adicional consistente en una sede electrónica a través de la que los intermediarios podrán comunicarle, de una forma ágil, la información referente a la identidad de los beneficiarios últimos.

Novedades en la reforma

Algunas de las novedades de la reforma no guardan relación con la Directiva. En adelante, las empresas, cumpliendo con las mayorías exigidas, podrán contemplar en sus estatutos el establecimiento de acciones de lealtad, para las que se les reconoce derechos de voto adicionales a quienes hayan mantenido la titularidad de forma ininterrumpida durante al menos dos años. Estos accionistas deberán solicitar su anotación en un libro registro especial creado por la sociedad.

Otros cambios relevantes son la reducción a 14 días para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Y la modificación que permite que en los procesos de aumentos de capital ya no sea necesario esperar a la inscripción de la escritura de la ejecución de capital.

Estos cambios agilizan el acceso a la financiación de los mercados y facilitan una relación más estrecha de los inversores con sus accionistas finales. Factores especialmente relevantes en momentos como el actual, en el que muchas compañías se acercan a la Bolsa para afrontar sus planes de crecimiento.

Sobre el autor

Jesús Benito se incorporó a Iberclear en el año 2000 y es su consejero delegado. Adicionalmente, es miembro del Comité de Dirección de BME y del Management Committee de Securities Services de SIX. También es vicepresidente de Regis-TR y de Regis-TR UK, y preside desde su creación en 2012 el T2S CSD Steering Group. Anteriormente a su incorporación a BME, trabajó en el Banco de España.