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Opinión

La aventura de comprar una empresa

Directora Corporate Finance
Auren
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La aventura de comprar una empresa supone todo un reto para los empresarios que nunca se han visto envueltos en procesos de fusiones o adquisiciones de compañías. Por el contrario, para los inversores profesionales supone el día a día de su actividad.

Si nos centramos en los primeros, cada día más nos encontramos con empresarios dispuestos a emprender esta aventura, si bien su tipología es diferente:
– Empresarios a los que se les ha ofrecido una oportunidad de inversión. Suelen ser aquellos a los que nunca antes se les había planteado realizar una adquisición y que un asesor, como nosotros, les propone la compra de una empresa por diferentes motivos.
– Empresas sin presencia en un mercado concreto; pongamos por ejemplo España. Se trata de compañías que quieren introducirse en el mercado español con la compra de una compañía o un grupo de empresas, acelerando su aprendizaje.
– Directivos que quieren dar el paso a ser empresarios mediante operaciones de MBI/MBO. Una operación de Management Buy-Out (MBO) es la adquisición por parte de un equipo directivo, con un inversor financiero, de la empresa para la que trabajan. MBI es la denominación en el caso de que no trabajen en la empresa a adquirir. La principal ventaja que ofrecen los “buy-out” al equipo directivo es la oportunidad de adquirir una parte significativa de la compañía, que le permita generar una plusvalía en el futuro como recompensa al esfuerzo realizado.
– Empresarios que deciden, por las diversas razones que se exponen a continuación, emprender la aventura de la adquisición de una compañía.

Comprar para crecer y/o diversificar

Vamos a centrarnos en este último grupo, en los empresarios o ejecutivos que piensen en las adquisiciones como vía de crecimiento de su negocio. Entre las razones para aplicar esta fórmula podemos destacar las siguientes:
Ganar tamaño. En sectores o negocios de márgenes reducidos, el tamaño puede ser relevante para ganar rentabilidad, por lo que la adquisición de otras empresas puede mejorar la distribución de costes fijos y ganar capacidad de negociación ante proveedores.
Aumentar la cuota de mercado. Esto implica el fortalecimiento de la posición competitiva de la compañía frente a sus competidores, teniendo capacidad de desplegar estrategias comerciales y de marketing beneficiosas sobre una mayor base de clientes, creando barreras competitivas a largo plazo.
Acceder a un nuevo mercado. La penetración en un nuevo mercado permite acelerar la curva de aprendizaje de la empresa. Esto es especialmente visible en procesos de adquisición de empresas en otros países, tal y como hemos mencionado.
Acceder a tecnología y nuevos productos. La compra de tecnología o de nuevos productos elimina el coste de oportunidad de desarrollo de nuevos productos o tecnologías, eliminando riesgos de desarrollo y acelerando la puesta en el mercado de los nuevos productos o servicios.
– Diversificación estratégica o financiera.


En general, la compra de otra compañía permite acelerar el crecimiento orgánico, crecer en productos, ampliación de mercados y redes de distribución.

Fases del proceso de compra

En general, la compra de otra compañía permite acelerar el crecimiento orgánico, crecer en productos, ampliación de mercados y redes de distribución. Ahora bien, seguro que los lectores se estarán preguntando, ¿cómo se compra una empresa?

Las fases que habitualmente se siguen en un proceso de adquisición de empresas son:
1. Definición de criterios de inversión. Ello supone una serie de decisiones sobre el modo en que se quiere crecer. Normalmente, será el asesor el encargado de realizar un cuestionario-comprador, para hacer reflexionar al empresario adquirente sobre el tipo de adquisición que quiere realizar. El cuestionario recogerá:
– Criterios generales: tamaño de la compra, tipo de operación (mayoritaria o minoritaria), geográficos, etc.
– Forma de instrumentar la operación: si se va a realizar una compra apalancada, con recursos propios o quizá contando con la presencia de un socio de capital-riesgo.
– Sectores: integraciones verticales, horizontales o diversificación.Otras veces, el qué adquirir tiene nombre y apellido, con lo que pasamos directamente a la siguiente etapa.
2. Identificación de las oportunidades de inversión con los criterios seleccionados en el cuestionario-comprador y el contacto con cada uno de los posibles candidatos. La existencia de un asesor profesional permitirá un proceso mucho más ordenado, así como el poder permanecer en el anonimato hasta etapas posteriores.
3. Investigación y obtención de información de aquellos candidatos que hayan mostrado su interés en el proceso. Los posibles vendedores mostrarán, como es normal al principio, cierta reticencia a facilitar información de su compañía, por lo que será necesario firmar con ellos cartas de confidencialidad (NDA por sus siglas en inglés), que garanticen la no transmisión de la información suministrada a terceros no implicados en la operación, ni su utilización para fines distintos. El asesor canalizará el flujo de información entre la empresa adquiriente y la posible adquirida.
4. Es conveniente realizar un estudio de rangos de valoración como complemento a la información obtenida del vendedor. El vendedor siempre entenderá que su empresa vale mucho más de lo que el comprador está dispuesto a ofrecer. La misión del asesor será encontrar un punto de unión entre ambos, que será reflejado en la carta de intenciones.
5. El final de esta etapa es la firma de una oferta no vinculante o carta de intenciones (Letter of interest, LOI), para la adquisición de la compañía elegida. Los asesores seremos los encargados de negociar la carta y el alcance de su contenido, siempre salvaguardando los intereses de nuestro cliente.

El comprador debe iniciar en ese momento un proceso de due diligence sobre la compañía a adquirir, es decir, una revisión financiera, legal, administrativa, fiscal, laboral, técnica y del tipo que se estime conveniente, para verificar la información que se le ha proporcionado y poder evaluar los posibles riesgos o contingencias.

Con los resultados del proceso de due diligence volvemos a las negociaciones sobre algunos aspectos, principalmente precio, contingencias detectadas y todo aquello que se considere importante y deba de incluirse en el documento de manifestaciones y garantías. Para mantener el flujo de información y las relaciones cordiales entre las partes, estamos los asesores que nos encargamos del proceso.

Si todo se desarrolla con normalidad, nuestra aventura está a punto de terminar. Resultado de las negociaciones y acuerdo entre las partes se redacta un contrato de compra-venta y se procede a formalizarlo ante notario.

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