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Tendencias en los Estados Unidos

El oráculo sobre la calidad del gobierno empresarial

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Abogados. Dpt. Derecho Mercantil
Uría Menéndez
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El gobierno corporativo supone una preocupación no solamente para las grandes sociedades multinacionales cotizadas, sino también para las pymes de nuestro país.
La atención al gobierno corporativo tiene muchas ventajas empresariales, entre las que cabría destacar la mejor imagen, la mayor facilidad para obtener financiación externa o, incluso, atraer inversores, ayudar a definir el modelo de negocio y la dirección estratégica, y comunicar esta estrategia a todos los actores clave de una empresa (stakeholders).

El gobierno corporativo ha tenido tradicionalmente dos facetas: en primer lugar, la dirección empresarial propiamente dicha -incluyendo la relación entre administradores, accionistas y otros agentes, como empleados, clientes e inversores-; en segundo lugar, el establecimiento de controles internos, buenas prácticas y procesos.

Los Estados Unidos, en especial el estado de Delaware, han desempeñado históricamente un papel clave en la evolución del gobierno empresarial, al establecer las bases y las reglas de juego del gobierno corporativo (corporate governance).

En España, algunos de los principales cambios en esta materia en los últimos años, como son la incorporación del principio denominado Business Judgment Rule al artículo 226 de la Ley de Sociedades de Capital, el compliance legal o la profesionalización de los órganos de administración, tienen su origen en los Estados Unidos.

Sin perjuicio de lo anterior, es importante tener en cuenta que el gobierno corporativo debe ser como un traje hecho a medida para cada entidad. Como consecuencia de ello, resulta esencial conocer y entender qué novedades ocurren en los Estados Unidos, para anticipar los cambios que llegarán a España.

La relevancia de ello reside en que las buenas prácticas en materia de gobierno corporativo permiten a las empresas mejorar su valoración frente a los actores clave con los que interactúa.

De todos estos actores, quizá son los inversores institucionales los que más influencia tienen sobre los órganos de administración y los que marcan las tendencias a corto y medio plazo. Los inversores institucionales someten a un elevado escrutinio la información proporcionada por las empresas en materia de gobierno corporativo.

Principales tendencias
En las siguientes líneas se reflejan algunas de las principales tendencias en corporate governance en los Estados Unidos:
> Diversidad y equilibrio en el órgano de administración. Cada vez los inversores revisan con más recelo la concurrencia de diversidad y equilibrio en el órgano de administración antes de tomar decisiones de inversión.

Debe buscarse el equilibrio en las habilidades, experiencia, formación académica y procedencia de los miembros del órgano de administración. Una entidad con un órgano de administración diverso, proporcionará más oportunidades empresariales al considerar más opciones y escenarios.

Con respecto al género, España continúa muy por debajo de la media europea de mujeres directivas en grandes compañías cotizadas. El porcentaje de mujeres en febrero de 2017 es del 20,31 % en España, frente a un 23,30 % en la Unión Europea, según los datos proporcionados por el IESE y Atrevia en el 5º Informe de Mujeres en los Consejos del Ibex-35. Además del género, en los Estados Unidos se está haciendo hincapié en la edad de los miembros del órgano de administración.

>Gestión de ciberataques. Como principal novedad en la política de gestión de riesgos empresariales, y debido a la multitud de ciberataques que se producen tanto en el sector público como el privado, la ciberseguridad y la gestión de riesgos informáticos están tomando cada vez más relevancia.

En empresas de cierto tamaño, con elevada sensibilidad a ciberataques, se están creando comités específicos que puedan paliar estos riesgos y que reportan directamente al órgano de administración.

>Prosperidad a largo plazo y reversión en la sociedad. Las expectativas puestas sobre las empresas -especialmente en aquellas de cierto tamaño- han cambiado en los últimos años y se espera que, más allá del mero cumplimiento normativo, contribuyan al bienestar y prosperidad de las sociedades.

Para ello, las empresas deben evaluar cómo pueden crear valor y contribuir a la prosperidad de su entorno, evaluando las oportunidades y los riesgos. En los Estados Unidos, el foco de atención se está poniendo especialmente en el cambio climático y la sostenibilidad.

>Brecha salarial intra-societaria. Por último, ha despertado interés en los últimos meses la elevada brecha salarial entre un consejero y un trabajador medio, lo que ha dado lugar a una percepción de desigualdad que ha llamado la atención mediática y que está siendo foco de escrutinio por los inversores institucionales.

La percepción de los empleados sobre la remuneración de los consejeros es importante en la medida en que está muy vinculada a la credibilidad del proyecto empresarial.
Relevancia de la estrategia

Aunque estos son solo algunos ejemplos, el común denominador entre estas tendencias reside en la relevancia de la comunicación de la estrategia empresarial. Una buena comunicación a todos los agentes es clave para el éxito empresarial.

Para ello, deben entrar en juego elevados estándares de cumplimiento, específicos para el sector y el entorno de la empresa, que deben impregnar la cultura empresarial.
Todo ello debe ir acompañado de sólidas pautas basadas en la integridad y profesionalidad del órgano de administración. Esta debe ser, sin duda, una materia prioritaria a la que las empresas españolas deberán dedicar crecientes esfuerzos y recursos.

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