En este séptimo capítulo de la serie “El camino hacia el MaB” (Mercado alternativo Bursátil), nos ocuparemos de una de las figuras clave para favorecer la liquidez de las transacciones y conseguir una suficiente frecuencia de contratación de los valores incorporados al MaB: el proveedor de liquidez.

Las características propias de las compañías que pretenden incorporarse en el segmento de Empresas en Expansión del MaB (reducida capitalización y en muchas ocasiones un volumen de acciones en circulación reducido), justifican que se requiera formalizar un contrato de liquidez, con el fin de facilitar un volumen mínimo de compras y ventas de acciones, y tratar de evitar fluctuaciones en la cotización derivadas precisamente de la falta de liquidez.

El proveedor de liquidez debe ser una empresa de servicios de inversión o una entidad de crédito que sea miembro del mercado y que cuente con una estructura organizativa interna que garantice la independencia de actuación de los empleados encargados de gestionar el contrato de liquidez respecto a la compañía.

El contrato de liquidez
Cualquier empresa que pretenda incorporarse al MaB debe suscribir un contrato con el proveedor de liquidez. Cabe también la posibilidad de que sea uno de los accionistas de referencia quien formalice este contrato, pero en la práctica es la propia compañía quien lo suscribe en la mayoría de los casos.

El contenido y las pautas que el proveedor debe seguir en su actuación están regulados en la normativa del MaB, que llegó a proponer un modelo de contrato mediante una instrucción operativa. El contrato de liquidez conlleva la apertura de una cuenta de valores asociada a una cuenta de efectivo, y la puesta a disposición del proveedor de liquidez de efectivo y valores por un importe determinado.

El proveedor de liquidez introduce en el mercado órdenes de compra y venta por un importe mínimo; de esta forma se trata de garantizar que exista una mínima contrapartida a las órdenes de compra o venta que actuales o potenciales inversores introduzcan sobre valores del MaB.

Aunque no existe una norma que especifique los importes de efectivo y acciones que la compañía debe poner a disposición del proveedor de liquidez en el momento de la incorporación de sus acciones al Mercado, dadas las diferentes características de las compañías que se incorporan al MaB, habitualmente ese importe se fija en un 7,50 % del capital flotante.

Considerando que la difusión mínima de capital requiere que dos millones de euros estén en manos de accionistas minoritarios, el mínimo que el proveedor de liquidez debe recibir para llevar a cabo su función asciende a 150.000 euros en acciones y otro tanto en efectivo. El tope máximo exigido hasta la fecha ha sido de 300.000 euros en acciones y efectivo, por considerar que ese volumen aporta una liquidez suficiente para un valor del MaB.

Una de las dudas más frecuentes que se plantean respecto a la actuación del proveedor de liquidez y su relación con la compañía, es qué ocurre si se superan los límites legales máximos de autocartera o si el proveedor de liquidez agota todo el efectivo que se le ha entregado.

En estos casos y en otros debidamente justificados, la Comisión de Supervisión del MaB puede exonerar al proveedor de liquidez del cumplimiento de sus obligaciones.

Del mismo modo, en cualquier momento la Comisión de Supervisión del MaB puede eximir de la necesidad de provisión de liquidez a aquellas compañías que demuestren liquidez suficiente.

Limitaciones para evitar abuso de mercado
Teniendo en cuenta que la sociedad emisora pone en manos de un tercero acciones propias y liquidez destinada también a comprar acciones, resulta evidente que una mala aplicación de los contratos de liquidez podría generar objetivamente una manipulación de mercado, por lo que siempre se han sujetado a múltiples limitaciones.
Con el fin de evitar situaciones de abuso de mercado, la normativa del MaB establece como cautela básica que el contrato debe prohibir expresamente que el proveedor solicite o reciba de la sociedad cualesquiera instrucciones sobre el momento, precio o demás condiciones de las operaciones que ejecute en virtud del contrato, ni que solicite o reciba información relevante de la sociedad.

Adicionalmente, el contrato de liquidez debe establecer un sistema de remuneración del proveedor de liquidez que no le incentive a influir artificialmente sobre el precio o volumen de las transacciones; en particular, la remuneración no puede basarse en el número de operaciones realizadas, sin perjuicio de que se compense al proveedor por los gastos en que incurra al realizarlas.

El reciente Reglamento Europeo de Abuso de Mercado establece que, si alguna operación susceptible de ser considerada manipulación del mercado (como pueden ser las compraventas que se realicen en el marco de un contrato de liquidez), se adecúa a la figura de “práctica de mercado aceptada”, no se aplicará la prohibición general de dicha operación.

En este sentido, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) reguló mediante Circular del año 2017 los contratos de liquidez y dispuso que las operaciones realizadas en virtud de un contrato de liquidez que se ajustasen a los requisitos establecidos en dicha Circular, serían consideradas “prácticas de mercado aceptadas”.

Actualmente, los contratos de liquidez de las empresas en expansión del MaB no cumplen con todas las restricciones que impone la Circular, pero con las matizaciones requeridas en la normativa en la que se está trabajando, se podrían compatibilizar las exigencias de la regulación del MaB con las “prácticas de mercado aceptadas”.