Un aspecto clave del gobierno corporativo

La comisión de nombramientos y retribuciones

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Una de las materias más relevantes del gobierno corporativo es la selección, nombramiento y retribución de los consejeros y altos directivos de las sociedades. En el caso de las sociedades cotizadas, la falta de adecuación a estándares de buen gobierno corporativo nacionales o internacionales, ha supuesto en numerosas ocasiones votos en contra de inversores institucionales al nombramiento, reelección o política de retribución de Consejeros.

Desde el punto de vista del inversor minoritario y de la ciudadanía en general, ha sido frecuente la percepción de que, en determinadas sociedades (especialmente en situaciones de crisis), las retribuciones de consejeros y altos directivos no siguen la misma suerte que el propio valor de la compañía. Es indudable que se trata de un ámbito que requiere un especial rigor y transparencia.

La comisión de nombramientos y retribuciones

Los códigos de Buen Gobierno vienen recomendando, desde hace más de veinte años, y la Ley de Sociedades de Capital obligando desde 2014, a que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas cree una comisión delegada, encargada de los nombramientos y retribuciones; o dos comisiones separadas, una de nombramientos y otra de retribuciones.

A pesar de que dicha comisión no es obligatoria para las sociedades incorporadas al Mercado Alternativo Bursátil, varios de los emisores han optado por constituirla voluntariamente, en un ejercicio de mayor transparencia y buen gobierno.

Las funciones mínimas de la comisión de nombramientos consisten, resumidamente, en evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración; elevar al consejo las propuestas de nombramiento de consejeros independientes y emitir informes sobre las propuestas de nombramiento de los demás consejeros y de altos directivos; proponer al consejo la política de retribuciones de los consejeros y de altos directivos; etc.

Aunque el número concreto de miembros y las normas de funcionamiento deben ser reguladas en los estatutos o en el reglamento del consejo, la ley dispone que estará compuesta por consejeros no ejecutivos y, al menos, dos de sus miembros deben ser consejeros independientes.

Las recomendaciones de la CNMV

El pasado mes de febrero, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) publicó una guía técnica con recomendaciones sobre la composición y actuación de estas comisiones. Se trata de un documento técnico muy detallado, pero pueden destacarse algunas cuestiones.

Composición. Por lo que respecta a la composición, se recomienda que sea diversa y que sus miembros tengan conocimientos en gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y directivos.

Considera asimismo aconsejable que formen parte de la comisión consejeros dominicales (esto es, los designados por su condición de socios), que no tengan control o influencia significativa sobre la gestión, y que sean titulares de menos de un 5% del capital.

Evaluación y selección de consejeros. Se consideran buenas prácticas, entre otras, que la comisión analice las competencias, conocimientos y experiencias de las personas que ya forman parte del consejo; que se analice el resto de ocupaciones de cada consejero de la sociedad; o que se concrete el perfil y capacidades requeridas y elabore una matriz con las competencias del consejo, que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a los consejeros.

Consejeros independientes. El nombramiento de consejeros independientes recibe una especial atención. En primer lugar, se aconseja externalizar la búsqueda de candidatos a un experto externo. Cualquier consejero puede aportar nombres de posibles candidatos; no obstante, cuando hayan sido presentados por accionistas significativos, consejeros dominicales o consejeros ejecutivos, la comisión debe extremar la cautela para asegurar que el candidato no tiene vinculaciones que puedan condicionar su independencia.

Evaluación anual

Evaluación. Se considera también una buena práctica que la comisión realice una evaluación anual del funcionamiento del consejo y eleve al consejo sus resultados junto con una propuesta de plan de acción con mejoras o recomendaciones para corregir las deficiencias detectadas.

Remuneraciones. La propuesta de política de remuneraciones de consejeros y altos directivos que la comisión eleve al consejo debe ser clara, precisa, verificable, basada en criterios objetivos y, lógicamente, coherente con las circunstancias de la compañía y con su estrategia.

La comisión debe, además, evaluar el grado de cumplimiento de los criterios y objetivos establecidos para el ejercicio anterior, que determinará la propuesta sobre las retribuciones de los consejeros.

Renuncia de consejeros. Se recomienda que cuando un consejero renuncie a su cargo, la comisión se encargue de conocer las razones que han llevado a su cese y, además, vele porque el consejo dé publicidad de un modo adecuado a dichas razones.

Todas estas recomendaciones constituirán, sin duda, una guía para la actuación de las comisiones. En todo caso, se trata de una guía de carácter orientativo, que debe ser adaptada a las particularidades de cada emisor, en función de su tamaño, complejidad y sectores en los que opere.

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