Cada vez más, los inversores solicitan a las empresas que incrementen la información que se les facilita y que no se limite a la meramente financiera. Precisamente con la finalidad de mejorar la transparencia, aumentar la confianza de los inversores y garantizar una mayor coherencia y comparabilidad de la información no financiera divulgada, en los últimos años se ha producido una relevante evolución normativa.

La más reciente ha sido la operada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, que ha extendido la obligación de aprobar y divulgar información no financiera y ha regulado detalladamente su contenido.

En resumen, dicho Estado de Información no Financiera debe contener, por lo menos, información relativa a cuestiones medioambientales (uso sostenible de los recursos, protección de la biodiversidad, contaminación, etc.); cuestiones sociales y relativas al personal (organización de trabajo, accesibilidad, igualdad, formación, etc.); respeto de los derechos humanos (prevención, buzón ético, eliminación de la discriminación, etc.); lucha contra la corrupción y el soborno (Código Ético, aportaciones a fundaciones, protección consumidores, etc.), e información sobre la sociedad (beneficios obtenidos por país, impuestos, subvenciones, etc.).

Sociedades obligadas a aprobarlo

En cuanto a las sociedades obligadas a su aprobación, para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, será de aplicación a las sociedades o grupos (en caso de que presenten cuentas consolidadas), en los que se den conjuntamente las siguientes dos circunstancias:

>Que el número medio de trabajadores empleados por las sociedades del grupo durante el ejercicio sea superior a 500.

>Que tengan la consideración de entidades de interés público, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan al menos dos de las circunstancias siguientes:

• Que el total de las partidas del activo consolidado sea superior a 20.000.000 de euros.
• Que el importe neto de la cifra anual de negocios consolidada supere los 40.000.000 de euros.
• Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 250.

A partir del ejercicio 2021 se reduce alguno de esos umbrales para extender la obligación a un mayor número de sociedades.

No obstante los umbrales indicados, hay que tener en cuenta que, en los grupos de sociedades, no será necesario que lo aprueben las empresas dependientes si están ya incluidas en el Informe de Gestión Consolidado de otra sociedad.

Formulación, verificación, aprobación y publicación

De forma sintética, el proceso de aprobación puede dividirse en cuatro fases: formulación, verificación, aprobación y publicación.

>Formulación. Los administradores deben formular (y firmar todos ellos) el Estado de Información no Financiera como parte del Informe de Gestión o separadamente, dentro de los tres primeros meses del ejercicio. En caso de que se formule separadamente, deberá incluirse en el Informe de Gestión una referencia al Estado de Información no Financiera.

>Verificación. Una vez formulado, deberá ser verificado por un prestador independiente de servicios de verificación. La Ley no hace mención a las condiciones o características que debe reunir dicho prestador. Tampoco se exige ni se prohíbe que sea realizado por el auditor de cuentas de la entidad.

Según ha manifestado el Instituto de Contabilidad y Auditoria de Cuentas (ICAC) en una de las consultas publicadas en su sitio web, no parece existir impedimento para que el auditor de cuentas efectúe la verificación del Estado de Información no Financiera, ya que la verificación no afectaría por sí misma la independencia del auditor. No obstante, la consulta tiene carácter meramente informativo y, por tanto, no es vinculante.

Lo que en todo caso deberán realizar los auditores es comprobar que el Estado de la Información no Financiera se encuentre incluido en el Informe de Gestión o, en su caso, se haya incorporado en éste la referencia correspondiente al informe separado. En el caso de no ser así, deberá indicarlo en el informe de auditoría.

Para la elaboración de los informes será posible basarse en marcos nacionales, de la Unión Europea o marcos internacionales. Por ejemplo, la Guía para la elaboración del Informe de Gestión de las entidades cotizadas, de la CNMV, las Líneas Directrices de la OCDE para empresas multinacionales, o la Declaración tripartita de Principios sobre las empresas multinacionales, entre otros.

Aprobación y Publicación

>Aprobación. Una vez formulado por el órgano de administración y verificado por el experto independiente, en la convocatoria de la Junta General debe incluirse como punto separado del orden del día la aprobación del Estado de Información no Financiera.

>Publicación. Cuando se haya aprobado por la Junta General, además de las normas generales de publicidad de las Cuentas Anuales que resultan de aplicación, el informe del Estado de Información no Financiera se debe poner a disposición del público de forma gratuita y fácilmente accesible en el sitio web de la sociedad, dentro de los seis meses posteriores a la fecha de finalización del año financiero y por un período de cinco años.

En el ámbito mercantil societario, las sociedades pueden disponer o no de la denominada web corporativa, aprobada por la Junta General y publicada en el Registro Mercantil. No obstante, la norma no aclara si es en esa web corporativa en la que debe publicarse la información o si, por el contrario, es suficiente con cualquier web comercial de la sociedad.

En la medida en que la web corporativa no es obligatoria ni se contiene ninguna remisión al respecto, parece que bastaría con la web comercial, en la medida en que cumpla con ese principio de fácil accesibilidad para el público