En este octavo capítulo de la serie “El camino hacia el MaB”, nos ocuparemos de las alternativas para incorporar al mercado las acciones, en función de si existe o no un proceso de colocación y, en este último caso, de las principales funciones que tiene otra de las figuras clave del proceso de salida al mercado: la entidad colocadora.
Recordemos que uno de los requisitos de incorporación al MaB consiste en que las acciones de las que sean titulares accionistas con porcentajes inferiores al 5% del capital social, deberán representar, en conjunto, un valor estimado no inferior a dos millones de euros.

Este requisito de distribución suficiente del capital determinará, por sí solo, si la colocación previa de acciones es una posibilidad (en caso de que la estructura accionarial de la compañía previa a la salida al mercado ya cumpla con ese requisito), o una verdadera obligación para la compañía.

Cumplido el requisito de distribución suficiente, dos son las grandes alternativas para incorporar las acciones al mercado:
> La colocación de acciones para lograr que la compañía o sus accionistas capten fondos, bien mediante colocación privada, oferta pública de venta (OPV) u oferta pública de suscripción (OPS).

Una OPV es aquella operación por la que uno o varios accionistas ofrecen al público en venta sus acciones; el capital social no varía, solo cambian de manos las acciones que se ponen en venta.

Por su parte, mediante una OPS es la propia compañía quien ofrece al público acciones de nueva emisión, con la finalidad de captar recursos.

>El denominado listing, que es como se denomina al proceso por el que las acciones de la compañía pasan a cotizar en el mercado sin necesidad de lanzar un previo proceso de venta o suscripción. Por tanto, ni los antiguos accionistas venden previamente sus acciones, ni la propia compañía crea nuevas acciones, sino que, simplemente, los accionistas pasarán a serlo de una sociedad incorporada al MaB, con la consiguiente posibilidad de vender sus acciones en el mercado.

Para los potenciales inversores, el listing no permite que puedan adquirir acciones antes de que los valores empiecen a cotizar (como ocurre en un procedimiento de OPV u OPS), sino que deben esperar al momento en que las acciones estén cotizando y, por tanto, las adquirirán en todo momento al valor de cotización.

La entidad colocadora
En los casos en los que exista un proceso de colocación de acciones, es frecuente la contratación de una entidad colocadora para que se encargue del diseño y ejecución de la oferta.

La entidad colocadora lleva a cabo diversas funciones en el proceso de incorporación al mercado. Así, se encarga de analizar la demanda potencial de las acciones que se pretenden colocar en el mercado, realiza junto con el asesor registrado una labor de due diligence previa (no sólo de aspectos legales, sino también operativos, financieros y de gobierno corporativo), elabora el equity story (con el plan estratégico y de inversiones), etc.

Una vez desarrollados todos los trabajos preparatorios, lleva a cabo la campaña de roadshow con los potenciales inversores y, en función de las órdenes recibidas, elabora una propuesta de precio de salida al mercado y de distribución de las acciones.

Los acuerdos de ‘split’
En relación con esta última cuestión de fijar un precio de salida de la compañía, es importante fijar también un precio por acción que se adecúe a los estándares de mercado.

Es habitual que las sociedades no cotizadas de reducida capitalización tengan un capital social relativamente bajo y que se hayan ido financiando mediante la creación de participaciones sociales o acciones con un valor nominal bajo y una elevada prima de emisión.

Así, por ejemplo, si una sociedad cuenta con un capital social de 60.000 euros dividido en 60.000 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, y en la última ampliación de capital ha creado nuevas acciones tomando como valoración de la compañía 24.000.000 de euros, el valor de cada acción creada asciende a más de 400 euros por acción.

Pero en los mercados de valores españoles es muy infrecuente que el precio unitario de cada acción cotizada tenga unos valores tan elevados. Con el fin de acomodar el valor unitario de cada acción a un precio de cotización más bajo, la Junta General puede acordar el desdoblamiento o split de las acciones en circulación, que consiste en reducir el valor nominal de cada acción y multiplicar en consecuencia el número de acciones en circulación.

De esta forma se consigue que exista un mayor número de acciones con un valor unitario inferior. En el ejemplo anterior, si se acuerda un split mediante el que se creen 50 acciones nuevas por cada acción existente, el valor nominal pasaría a ser de un euro a dos céntimos de euro por acción, y el valor de cada acción pasaría de 400 a 8 euros, lo que se aproxima más a los estándares.

La finalidad de acordar splits es dar mayor liquidez a las acciones de la sociedad y, consecuentemente, mejorar los volúmenes de contratación. Se trata de operaciones que pueden ir planificándose con antelación a la salida al mercado, puesto que, aunque no tienen ningún efecto económico sobre las acciones ni sobre el patrimonio del inversor, sí generan un efecto psicológico en el mercado y una mejora en la contratación.