Socio.  Departamento de ‘Assurance’ de KPMG 

La preocupación por las cuestiones relacionadas con el buen gobierno corporativo de las empresas se ha visto incrementada en este periodo de crisis financiera internacional, debiendo las sociedades ser gestionadas con pautas de transparencia más exigentes como condición esencial para la generación de valor, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de los inversores. El gobierno corporativo debe ser sensible, igualmente, al perfil de riesgo de la empresa, evitando situaciones que, a la larga, pueden afectar a la estabilidad de la compañía.

En España, uno de los principales avances en materia de gobierno corporativo se ha ido focalizando en los sucesivos códigos de buen gobierno, con recomendaciones específicas en la materia sujetas al principio de “cumplir o explicar”. Tras el periodo de crisis económica, los reclamos de la sociedad y los inversores se han incrementado y las iniciativas relacionadas con las buenas prácticas en las empresas se han multiplicado.

En este sentido, ya en 2013, el Consejo de Ministros aprobó la creación de una comisión de expertos con la misión de presentar propuestas en forma de iniciativas o reformas normativas, para impulsar las buenas prácticas de las empresas, fomentando una mayor confianza en la gestión e información que las empresas remiten al mercado.

Fruto de estos grupos de trabajo fue la modificación, en diciembre de 2014, de la Ley de Sociedades de Capital, que ha elevado a la categoría de normas legales de obligado cumplimiento algunas cuestiones básicas en materia de gobierno corporativo y que, entre otras cuestiones, aborda aspectos como las remuneraciones de los consejeros, la duración de los mandatos o los nombramientos y las funciones de órganos clave para la supervisión del control interno, la gestión de riesgos o los procesos de elaboración de la información financiera, como la comisión de auditoría.

Para completar esta reforma, el grupo de expertos ha trabajado en un nuevo Código Unificado que sustituyese al vigente de 2006 y tuviese en cuenta los cambios y tendencias en esta materia. Finalmente, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Cnmv) presentó, el pasado 24 de febrero, el nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

Diversidad y responsabilidad social

El nuevo código, de aplicación a partir del ejercicio 2015 y que también se rige por el principio de “cumplir o explicar”, incluye 25 principios que sirven de base a las recomendaciones. Entre ellos destaca que las sociedades deben informar con claridad sobre el grado de cumplimiento de las recomendaciones y contar con una política pública de comunicación y relación con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto.

En relación con la transparencia informativa y el voto informado en la junta general, se recomienda que las sociedades publiquen en su web, con suficiente antelación, una serie de  informes como el relativo a la independencia del auditor, el de funcionamiento de las comisiones de auditoría y nombramientos y retribuciones, el informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas e informes sobre la política de responsabilidad social corporativa.

A continuación, se exponen algunas de las principales novedades agrupadas por temas:

> Consejos de administración. Se recomienda que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total y que la política de selección tenga por objetivo que, en el año 2020, el número de consejeras represente, al menos, el 30 % de los miembros del consejo.

También aborda con detalle el funcionamiento de los consejos, con recomendaciones sobre la dedicación de sus miembros, la frecuencia de las reuniones, la información o el asesoramiento a los consejeros.

Un aspecto relevante del nuevo marco es que se ha asumido que el control y gestión de riesgos en las empresas es un aspecto determinante para el mercado y una responsabilidad que recae en los administradores de la sociedad.

> Retribuciones de los consejeros. Se recomienda que los componentes variables de la remuneración se circunscriban a los consejeros ejecutivos y, además, estén vinculados a criterios de rendimiento predeterminados y medibles, que promuevan la sostenibilidad de la empresa y que incluyan criterios no financieros, que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo.

Asímismo, que el pago de una parte relevante de los componentes variables se difiera por un periodo mínimo de tiempo para comprobar que las condiciones de rendimiento se han cumplido; que una parte importante de la retribución variable se abone en forma de acciones y que, una vez adquiridas, los consejeros no puedan transmitir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su retribución fija.

También, que los contratos incluyan una cláusula que permita a la compañía reclamar el reembolso de los variables y que los pagos por resolución de contrato no superen un importe equivalente a dos años de remuneración.

> Comisión de auditoría. El Código incluye recomendaciones que van más allá de lo regulado en la Ley de Sociedades de Capital y que están dirigidas a ampliar las competencias de la Comisión de Auditoría, establecer criterios adicionales sobre su composición, reforzar la función de auditoría interna o supervisar una Unidad de Control y Gestión de Riesgos, que debería crearse.

> Responsabilidad social corporativa (RSC). El Código desarrolla por primera vez recomendaciones relacionadas con la RSC. Señala que las sociedades deben contar con una política que incluya los principales compromisos asumidos y recomienda difundir esta información de manera separada o en el informe de gestión.