Ofertas públicas de venta y suscripción de acciones

Protector del Inversor Bolsa de Valencia

En los últimos meses se ha constatado una reactivación en el número de ofertas públicas de venta o suscripción de acciones en el mercado bursátil. La evolución de los títulos admitidos a negociación con ocasión de esas ofertas ha sido dispar, lo que remarca la necesidad de que los inversores minoristas conozcan el funcionamiento y los riesgos de estas operaciones, para formar adecuadamente su voluntad de suscribir acciones.

Clases de ofertas públicas 

Las ofertas públicas de venta y suscripción pueden definirse como aquellas operaciones por las que se ofrece al público la adquisición de acciones de una compañía con carácter general en los términos previstos en el folleto informativo de la emisión, que debe publicarse salvo en algunos supuestos excepcionales.

Por ejemplo, ofertas dirigidas exclusivamente a inversores cualificados, a menos de ciento cincuenta personas, a inversores que adquieran valores por un importe mínimo de 100.000 euros por inversor, u ofertas de valores cuyo valor nominal unitario sea al menos 100.000 euros o por un importe total en la Unión Europea inferior a 5.000.000 euros.

Conviene, en todo caso, distinguir entre las ofertas públicas de venta (OPV) y las ofertas públicas de suscripción (OPS), por su diferente finalidad y su distinto impacto en el patrimonio de la compañía.

Mediante las OPV, uno o varios accionistas de la compañía ofrecen al público sus acciones. Por tanto, no se produce ninguna alteración en el capital social ni en el patrimonio de la sociedad, sino que son los accionistas actuales quienes intercambian sus acciones por efectivo, que aportan los nuevos inversores y, por tanto, únicamente tiene lugar un cambio en la identidad de los accionistas de la sociedad.

En el caso de las OPS, es la propia sociedad quien ofrece al público acciones emitidas en una ampliación de capital. Por tanto, es la sociedad quien va a captar los recursos invertidos por los accionistas que suscriban la oferta y los empleará en las finalidades que detalle en el folleto, habitualmente acometer nuevos proyectos o financiar el crecimiento.

En uno u otro tipo de oferta es frecuente que se distingan tramos.En función del destinatario se habla de tramo para inversores
cualificados y de tramo para inversores minoristas.

El proceso de una oferta pública

Registro del folleto informativo. El proceso de oferta comienza con la elaboración de un folleto informativo y un documento resumen del mismo, que la sociedad pone a disposición del público, habitualmente mediante anuncio en su página web y en la de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El folleto informativo debe contener información detallada sobre la naturaleza y características de los valores que se ofrecen, detalles de la sociedad emisora (incluyendo información societaria y patrimonial), información sobre la colocación y, en general, sobre los riesgos asociados a la operación.

Con frecuencia, en el folleto se recoge ya una horquilla indicativa del precio de las acciones objeto de la oferta. Por su parte, el resumen informativo es una síntesis del folleto, en el que se exponen de una forma breve y en un lenguaje no técnico, las características y riesgos esenciales asociados a la empresa y a los valores.

A pesar de que el análisis del folleto y del resumen informativo requiere de un importante esfuerzo, resulta fundamental que el inversor consulte estos documentos antes de tomar una decisión sobre emitir un mandato para acudir a la oferta.

El conocimiento de las características esenciales de la compañía, de la finalidad de la oferta y de los riesgos asociados a la suscripción de las acciones debe ser un elemento clave para la adecuada formación de la voluntad de los inversores.

Periodo de formulación de mandatos. Una vez registrado el folleto en la CNMV, los inversores pueden expresar su voluntad de participar en la oferta mediante los denominados mandatos de suscripción, que no son vinculantes y pueden formularse durante el plazo que determine el folleto, hasta el momento en que se fije el precio máximo minorista.

El precio máximo minorista es el importe máximo que los inversores minoristas pagarán por cada acción objeto de la oferta y se fija en atención al número de mandatos formulados y según la horquilla de precios establecida en el folleto informativo.

Solicitudes vinculantes

Periodo de formulación de solicitudes vinculantes. Una vez fijado el precio máximo minorista, comienza el periodo de presentación de solicitudes vinculantes para la adquisición de acciones.En este momento es necesario que los inversores minoristas incrementen la cautela, puesto que las solicitudes son irrevocables.En el pasado se generalizó la práctica de solicitar un número superior de acciones al realmente pretendido, con el objetivo de que si se produce una demanda superior a la oferta, sea adjudicado al inversor en el prorrateo el número de acciones que realmente pretendía.

Debe tenerse en cuenta que el prorrateo no se produce en todas las ofertas, sino que es posible que la demanda sea inferior a la prevista inicialmente, en atención al número de mandatos, e incluso inferior a la propia oferta. En tal caso, si el inversor ha solicitado un número de acciones superior al realmente querido, podría ver cómo se le adjudican una cantidad que excede de su verdadera voluntad.

Prorrateo y fijación del precio minorista. Transcurrido el plazo establecido para la formulación de solicitudes vinculantes y para revocar los mandatos, se inicia la fase de prorrateo y fijación del precio minorista. Durante esta etapa, se efectúa la adjudicación de las acciones del tramo minorista en caso de que las solicitudes (demanda) sean superiores al volumen asignado a dicho tramo (oferta).El precio minorista, que es el que definitivamente marcará el valor de las acciones emitidas, es el menor de entre el precio máximo minorista y el precio fijado para el tramo de inversores cualificados.

Admisión a negociación y liquidación de la oferta. La operación concluye con la admisión a negociación en el mercado de las acciones objeto de la oferta y la correspondiente liquidación.