La información económica de los líderes

El camino hacia el MaB (VI)

La información privilegiada y el reglamento interno de conducta

Logo firma
 / 
Protector del Inversor
Bolsa de Valencia
Archivado en: 

En este sexto capítulo de la serie “El camino hacia el MaB” nos ocuparemos del Reglamento Interno de Conducta, que es uno de los documentos con el que deben contar las empresas que pretendan incorporarse al Mercado alternativo Bursátil (MaB) y un elemento imprescindible en la transparencia y la prevención de las prácticas de “abuso de mercado”.

En ocasiones, en los mercados de valores se producen situaciones de información asimétrica: durante un tiempo hay determinados participantes que disponen de cierta información antes que los demás.

Pueden ponerse multitud de ejemplos: los consejeros y directivos del área financiera, que conocen la información financiera y contable antes de que se haga pública al mercado en general; el equipo de trabajo encargado de negociar la adquisición de una nueva compañía, que conoce los términos de las negociaciones antes de que se cierre la operación; los responsables del área de recursos humanos, que conocen la intención de un alto directivo de abandonar la compañía antes de que se haga público, etc.

Todas las situaciones indicadas constituyen ejemplos de lo que se conoce como “información privilegiada”, que resumidamente tiene los siguientes atributos: 1. Es de carácter concreto; 2. Se refiere directa o indirectamente a valores negociables; 3. No se ha hecho pública; 4. De hacerse pública, podría influir de manera apreciable sobre la cotización del valor.

Es decir, sería la información que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión.

Los supervisores y los participantes en el mercado en general, tratan de evitar el uso de la información privilegiada y la manipulación de las cotizaciones.

En este ámbito, las entidades emisoras de valores -las empresas- deben dotarse de mecanismos sólidos para gestionar de forma adecuada las normas de conducta a observar por la compañía, su órgano de administración, los empleados y, en general, las personas sujetas en sus actuaciones relacionadas con el mercado de valores.

El Reglamento Interno de Conducta
En este contexto, el Reglamento Interno de Conducta constituye un elemento de prevención fundamental y todas las empresas que pretendan incorporarse al MaB deben disponer de uno.

El Reglamento es el documento que, entre otras cuestiones, fija las pautas de comportamiento que deben seguirse para gestionar y controlar la información privilegiada. A pesar de que es un documento con un lenguaje y estructura muy técnicos, trataremos de explicar someramente cuál es su contenido principal.

Definición del ámbito subjetivo de aplicación. En primer lugar, es habitual definir las personas a quienes resulta de aplicación el reglamento, que se dividen, usualmente, en tres categorías: 1. Las personas sujetas, a quienes les son aplicables los principios generales de confidencialidad y tratamiento de la información privilegiada; 2. Los denominados “iniciados”, que son las personas que pueden tener acceso a información en las fases de estudio o negociación de cualquier operación jurídica o financiera que pudiera influir en la cotización de los valores emitidos por la sociedad; 3. Las personas responsables de gestionar la autocartera de la compañía.

El hecho de estar incluido en una u otra definición conlleva la aplicación de unas u otras pautas y obligaciones contenidas en el Reglamento.

Normas de conducta en relación con la información privilegiada. En este apartado, se incluyen las normas de tratamiento interno de la información privilegiada: fijación de límites en relación con su difusión, llevanza de un registro de iniciados, establecimiento de medidas de seguridad para su custodia y acceso, prohibiciones en relación con los valores afectados (comprar o vender acciones, recomendar o asesorar a terceros la compra o venta, etc.), determinación de periodos en los que las personas sujetas no pueden adquirir o vender valores (antes de la formulación de las Cuentas Anuales, antes de la publicación de la información periódica al mercado…), establecimiento de obligaciones de comunicación a la compañía de operaciones con valores emitidos por la sociedad, etc.

Comunicación de la información relevante. Del mismo modo, se regula el procedimiento para comunicar la información relevante al mercado, a analistas e inversores, las personas responsables, el papel del asesor registrado en el procedimiento, etc.

Realización de operaciones de autocartera. Otra de las regulaciones contempladas en el Reglamento son las medidas para evitar que las decisiones sobre adquisición o venta de acciones en autocartera (u otro tipo de valores o instrumentos financieros), puedan verse afectadas por el conocimiento de información privilegiada.

Detección y tratamiento de los conflictos de interés. Se definen cuáles son las potenciales situaciones de conflicto que pueden surgir con la compañía, cuál es el ámbito objetivo y subjetivo afectado por ellas y las pautas de actuación que las personas sujetas deben seguir si se presentan esas potenciales situaciones.

Interiorizar el Reglamento
El incumplimiento de las obligaciones legales en materia de información privilegiada puede tener consecuencias muy relevantes, no solo en el ámbito del Derecho Administrativo sancionador -donde pueden llegar a imponerse sanciones muy elevadas-, sino también incluso en el ámbito penal.

El Reglamento no debe considerarse exclusivamente como un documento formal necesario para la incorporación al MaB, sino como una verdadera guía para que todos los sujetos implicados conozcan realmente sus pautas de comportamiento e interioricen su importancia desde el punto de vista legal, de sus propias obligaciones laborales y, en fin, de los principios éticos generalmente aceptados en este ámbito.

Para las empresas que pretenden incorporarse al MaB, la preparación del Reglamento y la explicación de su contenido a sus directivos y empleados es una labor que debe planificarse con antelación y supone, a la vez, un reto y una inversión que generará valor en la cultura de sociedad cotizada y, en definitiva, en los inversores de la compañía.

Suscríbete a nuestra newsletter