Los derechos de suscripción preferente

Con frecuencia, en el mercado secundario los inversores ven cómo, temporalmente, cotizan los derechos de suscripción preferente de algunas acciones, que son los títulos que se asignan a los accionistas en las ampliaciones de capital, para que puedan suscribir las nuevas acciones a emitir.

Simplificando al máximo, las sociedades cotizadas habitualmente amplían capital con dos finalidades: captar fondos de sus accionistas o de terceros para acometer nuevas inversiones, financiar su crecimiento o mejorar su patrimonio neto.

Para ello, la sociedad emite acciones y recibe como contravalor aportaciones dinerarias. En las ampliaciones de capital, los accionistas disponen de un derecho de suscripción preferente de las nuevas acciones, salvo que, en determinados casos excepcionales, la Junta General acuerde excluirlo.

¿Qué son los derechos de suscripción preferente?

La finalidad principal del derecho de suscripción preferente es permitir a los accionistas que mantengan su porcentaje de participación en el capital social de la sociedad si deciden ejercitarlo; es decir, evitar que experimenten una dilución de su participación.

El funcionamiento es relativamente sencillo. Por cada acción existente se concede a los accionistas un derecho de suscripción preferente. Para adquirir las acciones de nueva emisión, cada accionista debe ejercer el número de derechos de suscripción preferente, y desembolsar las cantidades que se establezcan en las condiciones de ampliación. En un ejemplo:

• La sociedad amplía capital en aproximadamente 5.000.000 de euros, mediante la emisión de 500.000 nuevas acciones, adicionales a los 2.000.000 de acciones existentes.
• Por cada acción existente se entrega a los accionistas un derecho de suscripción preferente (se entregan, por tanto, 2.000.000 de derechos).
• Para adquirir las acciones de nueva emisión, cada accionista debe ejercer cuatro derechos de suscripción preferente (que cotizan inicialmente a 0,10 euros) y el pago de 9,6 euros.

Acciones “liberadas”

Retribuir al accionista con la entrega de forma gratuita de nuevas acciones como alternativa al dividendo. Se trata de las denominadas ampliaciones de capital “liberadas”. En estas ampliaciones de capital, la sociedad entrega a sus accionistas derechos de asignación gratuita, cuyo ejercicio permite adquirir acciones de nueva emisión sin desembolso de ninguna cantidad.

Esta fórmula de retribución flexible al accionista ha sido reiteradamente utilizada por muchas sociedades cotizadas españolas en los últimos años. Permite a los socios, como alternativa al dividendo en metálico, suscribir nuevas acciones gratuitamente, vender en el mercado sus derechos, o hacer una combinación de ambos. Para el emisor es una fórmula de retribución que no le supone desembolso de efectivo y al socio le permite obtener determinadas ventajas fiscales.

Cuando se acuerda ampliar el capital social, el emisor debe poner a disposición de los accionistas las condiciones de la ampliación, que se resumen en un documento en el que se establecen los principales términos: número y precio de las acciones que se van a emitir; número de derechos de suscripción preferente que deben ejercerse, y cantidades que deben desembolsarse para la adquisición de las nuevas acciones; período de negociación de los derechos; opciones de las que dispone el accionista; plazo máximo para comunicar sus órdenes, etc.

Diferencias societarias

En las sociedades no cotizadas, el procedimiento para ejercitar los derechos de suscripción preferente es sencillo. En las sociedades cotizadas existen algunas particularidades, derivadas de que cada derecho tiene un valor concreto y cotiza en el mercado.

Los titulares de los derechos se pueden plantear así las siguientes alternativas:

• Suscribir nuevas acciones, mediante el ejercicio de los derechos de suscripción preferente. Además de cursar la correspondiente orden al intermediario financiero, es necesario proceder al desembolso de las cantidades necesarias para la adquisición de las acciones.
• Vender los derechos en el mercado y percibir, en consecuencia, el precio de la venta. En este caso, el accionista lógicamente experimentará la dilución en su participación.
• Una combinación de las dos anteriores: suscribir sólo algunas de las acciones que le corresponden y vender parte de sus derechos.

En caso de que el accionista no dé ninguna orden a su intermediario financiero, la actuación que realizará dependerá de si la ampliación de capital es o no liberada.

En las ampliaciones de capital no liberadas, el intermediario venderá los derechos en el mercado antes de terminar el periodo de negociación. En las ampliaciones de capital liberadas, el intermediario suscribirá las acciones que correspondan a los derechos de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente son títulos que también pueden ser adquiridos en el mercado por parte de cualquier inversor, aunque no sea socio de la compañía, tanto con la finalidad de poder suscribir acciones de la ampliación de capital, como con la de volver a venderlos en el mercado.

En ocasiones, el precio de cotización de los derechos experimenta fuertes subidas o bajadas, en función de la evolución de la acción a la que se referencian y de la fórmula para el cálculo de la suscripción. Considerando que son títulos que normalmente sólo cotizan durante unos días, el inversor que apueste por comprarlos con finalidad especulativa debe ser extremadamente cauto