Informe anual de gobierno corporativo

En materia de gobierno corporativo se distingue entre las normas obligatorias, que tienen un reconocimiento legal, y las recomendaciones de carácter voluntario. En 2015 se aprobó por el Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, que recoge esas recomendaciones sujetas al principio conocido internacionalmente como “cumplir o explicar”.

En efecto, existe una obligación para las sociedades cotizadas españolas de recoger en su Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo, o la explicación de la falta de seguimiento de las mismas. En 2017, el grado de seguimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno fue del 84,6 % de las recomendaciones, junto con otro 7 % de seguimiento parcial.

Cada año las sociedades cotizadas tienen la obligación de publicar el denominado Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), con el objeto de facilitar información completa y razonada sobre las prácticas de gobierno corporativo, para que los inversores puedan formarse una opinión fundada.

Con base en los IAGC, la CNMV ha publicado recientemente su informe sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas en 2017, que recoge las principales características de las estructuras de gobierno corporativo: la estructura de la propiedad, los aspectos más relevantes de la Junta General, la información sobre los sistemas de control de riesgos, y la estructura y características del Consejo de Administración.

Estructura de la propiedad y Junta General
Por lo que respecta a la estructura del capital social, en 2017 el capital flotante se situó en el 44,2 % del capital total y en un 28,8 % de las sociedades cotizadas existe alguna persona que posee la mayoría de los derechos de voto, o que ejercía o podía ejercer el control.

En cuanto a la participación en las Juntas Generales, el porcentaje medio de capital que participó en las Juntas se situó en el 69,3 %, un punto más que en el año anterior. El número de sociedades que habilitó el uso de voto a distancia aumentó hasta el 36,7 %, pero únicamente una media del 2 % del capital social utiliza ese sistema de votación.

Los Consejos de Administración
Centrándonos en la estructura y características de los Consejos de Administración, los datos muestran ligeras mejoras en la evolución del cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno:
> Tamaño del Consejo. El Código de Buen Gobierno señala que el tamaño del Consejo tiene que ser acorde con las necesidades de cada emisor y recomienda que el mínimo sea de cinco miembros y el máximo de quince.
En 2017, el tamaño medio de los Consejos de las sociedades cotizadas se situó en 9,8 miembros y, en concreto de las compañías del Ibex 35, en 12,9 consejeros. La gran mayoría de compañías cumple con las recomendaciones del Código en este punto.
> Categoría de los consejeros. Tanto la Ley de Sociedades de Capital, como el Código de Buen Gobierno, distinguen entre consejeros internos (ejecutivos) y externos (dominicales, independientes y otros). Los consejeros ejecutivos representan el 16,1 % del total, frente al 33,6 % de dominicales y 42,5 % de independientes.
Esas proporciones contrastan con las categorías de los presidentes de los Consejos: el 53,2 % de los presidentes son ejecutivos y únicamente el 11,5 % tiene la categoría de independiente.
> Consejeros independientes. Los consejeros independientes (aquellos designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, que pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos), tienen una importancia capital en el gobierno corporativo de las sociedades.
El Código de Buen Gobierno recomienda que el número de independientes represente al menos la mitad del total de consejeros, o un tercio en caso de sociedades de reducida capitalización o sociedades controladas por un accionista.
En 2017, el 60 % de las sociedades del Ibex tenía en sus Consejos al menos el 50 % de independientes, y del resto de sociedades cotizadas, el 68,3 % tenía al menos un tercio de independientes.

Antigüedad, retribución y género
> Antigüedad de los miembros del Consejo. La antigüedad media de los consejeros se sitúa en 7 años (frente a los 8 del año 2014), siendo los ejecutivos quienes más tiempo permanecen en el cargo (con una media de 10,1 años), y los dominicales los que más rotación sufren (con una media de 4,2 años en el cargo).
Continúa la tendencia de disminución de la antigüedad media en todas las categorías de Consejeros respecto a ejercicios anteriores.
> Retribución. La retribución media de los consejeros ejecutivos del Ibex 35 aumentó hasta situarse en 3,11 millones de euros, y los del resto de sociedades cotizadas hasta situarse en 868.000 euros. En cuanto a los consejeros no ejecutivos, su retribución media en las empresas del Ibex 35 se situó en 210.000 euros y en las demás compañías cotizadas en 85.000 euros.
> Incremento del número de consejeras. La CNMV ha publicado por primera vez de modo separado los datos sobre la presencia de mujeres en los Consejos de Administración y en la alta dirección de cada una de las sociedades cotizadas.

En el año 2017 el porcentaje de consejeras se ha situado en el 18,9 % del total. Por categorías, las consejeras ocupan mayoritariamente la categoría de independientes, con un 28,2 % del total, frente al 4,5 % de consejeras ejecutivas. Los datos muestran un notable crecimiento desde el año 2014, cercano a los 5,4 puntos porcentuales.

La presencia de consejeras debe seguir en todo caso aumentando para poder aproximarse a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno, que para el año 2020 sitúan el número de consejeras en al menos el 30 % del total de miembros de los Consejos de Administración.