Europa llegó antes a las acciones tokenizadas, pero avanza más despacio

«La tendencia es imparable. En el futuro, todas las acciones y los instrumentos financieros estarán tokenizados», asegura Miguel Jaureguízar, asesor independiente para family offices. La afirmación cobra especial relevancia después de que la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC) haya abierto la puerta a la negociación de acciones tokenizadas mediante una exención temporal.

La medida supone un paso importante para trasladar parte del funcionamiento de los mercados bursátiles a las redes blockchain. Sin embargo, Jaureguízar advierte de que todavía se trata de una prueba limitada y de que la transformación será lenta, especialmente en Europa. También pide distinguir entre una acción auténticamente tokenizada, que mantiene todos los derechos del título original, y los derivados que algunas plataformas comercializan bajo el nombre de grandes compañías.

Estados Unidos abre la puerta a las acciones tokenizadas

La SEC aprobó el pasado 17 de septiembre una exención temporal y condicionada, conocida como Innovation Exemption, para facilitar la negociación de determinadas acciones tokenizadas del mercado estadounidense. La autorización tendrá una vigencia de cinco años y está sujeta a límites tanto en el número de valores como en el volumen negociado.

Estas acciones podrán intercambiarse en entornos autorizados mediante mecanismos propios de las finanzas descentralizadas, como los creadores de mercado automatizados —conocidos como AMM— y los fondos o pools de liquidez, que se trata de una gran reserva de criptomonedas bloqueadas en un contrato inteligente que permite comprar, vender o intercambiar activos de forma automática sin necesidad de intermediarios.

Además, la SEC exige que el activo tokenizado otorgue exactamente los mismos derechos económicos y políticos que la acción tradicional equivalente. Cuando la tokenización sea realizada por un tercero ajeno a la compañía, el emisor deberá ser informado y tendrá la posibilidad de oponerse.

«Es un programa piloto acotado y la propia SEC ha dicho que el objetivo es que después se plasme en una normativa fija», aclara Jaureguízar. En su opinión, la decisión es especialmente relevante porque procede de Estados Unidos, el país con los mayores mercados de capitales del mundo.

Hasta ahora, la falta de unas reglas específicas había frenado la integración de estos activos en los mercados regulados. La nueva exención no equivale todavía a una autorización general, pero sí ofrece un marco desde el que evaluar su funcionamiento.

La diferencia está en la «fontanería» del mercado

Una acción tokenizada no constituye, necesariamente, un activo diferente de una acción convencional. La principal diferencia reside en la forma de registrar y transmitir su propiedad.

«La diferencia está en la «fontanería». En lugar de representar la acción mediante un registro electrónico tradicional, se hace dentro de una blockchain», señala el experto.

Esta infraestructura puede facilitar una liquidación más rápida de las operaciones, ampliar los horarios de negociación y dotar al activo de ciertas características programables. En teoría, un mercado basado en blockchain podría operar durante las 24 horas del día y los siete días de la semana, frente a los horarios limitados de las bolsas tradicionales.

No obstante, Jaureguízar insiste en que la tecnología no modifica por sí misma los derechos asociados a la inversión. El token debe representar realmente la acción y no limitarse a replicar su precio.

Europa llegó antes, pero avanza más despacio

La Unión Europea dispone desde marzo de 2023 de un régimen piloto para infraestructuras de mercado basadas en tecnología de registro distribuido o DLT. Este marco permite probar la negociación y liquidación de instrumentos financieros tokenizados mediante exenciones temporales a determinadas normas comunitarias.

«Europa llegó antes al planteamiento, pero va más lenta en la ejecución», resume Jaureguízar. A su juicio, el régimen europeo es funcionalmente similar a la iniciativa estadounidense, aunque sus límites y la presión regulatoria han reducido su atractivo comercial.

Una de sus principales restricciones afecta a las acciones: únicamente pueden incorporarse al régimen piloto títulos de empresas cuya capitalización sea inferior a 500 millones de euros. Esta barrera deja fuera a las grandes cotizadas, que son precisamente las que cuentan con la liquidez necesaria para probar estas infraestructuras a mayor escala.

La Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) ya ha reconocido que los límites actuales restringen la participación de grandes emisores e inversores institucionales. También ha identificado obstáculos como los elevados costes de implantación, la falta de interoperabilidad y la ausencia de soluciones plenamente integradas para liquidar los pagos.

La Comisión Europea propuso en diciembre de 2025 revisar el régimen y flexibilizar algunas de estas restricciones. No obstante, la reforma todavía deberá completar su tramitación antes de entrar en vigor.

MiCA no regula las acciones tokenizadas

Jaureguízar también aclara una confusión frecuente: las acciones tokenizadas no están reguladas por MiCA, la norma europea diseñada para ordenar el mercado de los criptoactivos.

MiCA dejó fuera deliberadamente los activos que ya tienen la consideración de instrumentos financieros. Por tanto, una acción continúa sometida a MiFID II, a la regulación de los mercados de valores y a las normas aplicables a la custodia y liquidación, aunque su propiedad se represente mediante un token.

«Una acción tokenizada sigue siendo una acción», recalca el asesor. La tecnología utilizada para registrarla no altera su naturaleza jurídica ni elimina las obligaciones de protección al inversor.

España ya ha preparado parte del terreno

España cuenta con una base normativa que permite representar valores negociables mediante sistemas de registro distribuido. La Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión de 2023 reconoció esta posibilidad e introdujo la figura de la entidad responsable de la administración de la inscripción y registro, conocida como ERIR.

Esta entidad debe garantizar, entre otras cuestiones, la integridad de la emisión, la identificación de los titulares y el correcto ejercicio de sus derechos.

«España, sus instituciones y sus entidades lo han hecho bastante bien», valora Jaureguízar. En el país ya se han autorizado pequeñas emisiones de valores tokenizados y se han impulsado proyectos relacionados con esta infraestructura.

El salto hacia la tokenización de los grandes valores del Ibex, sin embargo, requerirá un esfuerzo coordinado. La CNMV tendría que continuar desarrollando el marco supervisor; BME e Iberclear, avanzar en sus sistemas tecnológicos; y los bancos, integrarse en los procesos de negociación, custodia y liquidación.

«Eventualmente se hará por las mejoras de eficiencia que trae la tokenización, pero será un proceso lento», anticipa.

Negociación permanente y menores costes

Entre las ventajas más evidentes, Jaureguízar destaca la posibilidad de negociar durante las 24 horas y la reducción de determinados costes operativos. La automatización también podría simplificar procesos y acortar el tiempo transcurrido entre la compraventa y su liquidación.

El ahorro, sin embargo, no está garantizado desde el primer momento. Las entidades deberán afrontar inversiones importantes para construir las nuevas infraestructuras, conectarlas con los sistemas actuales y cumplir las exigencias regulatorias y de ciberseguridad.

La tokenización tampoco generará liquidez de forma automática. «La liquidez no va a aumentar por arte de magia porque las acciones estén tokenizadas, más allá de un efecto marginal», advierte.

Para las compañías, uno de los principales beneficios podría ser la posibilidad de conocer y relacionarse con su accionariado en tiempo real. En el caso de las empresas pequeñas o no cotizadas, la tecnología también podría facilitar mercados secundarios que actualmente no existen, siempre que los costes de implantación resulten asumibles.

Ser accionista no es lo mismo que ser acreedor de una plataforma

Uno de los mayores riesgos se encuentra en la confusión entre las auténticas acciones tokenizadas y los productos que únicamente reproducen el valor de una empresa.

Algunas plataformas ofrecen activos vinculados a compañías como Apple o Tesla, pero el comprador no siempre adquiere una acción real. En determinados casos, obtiene un derivado o un derecho de cobro frente a la propia plataforma.

«La diferencia entre ser accionista de una empresa y ser acreedor de un bróker es enorme», subraya Jaureguízar. La SEC trata de evitar esta confusión exigiendo que los tokens admitidos bajo su exención otorguen los mismos derechos que las acciones originales.

La custodia constituye otro desafío. En una red blockchain resulta imprescindible determinar quién conserva las claves privadas, cómo se recuperan los activos ante un error y quién responde en caso de fraude, robo o fallo tecnológico.

Para Jaureguízar, el desarrollo del mercado dependerá menos de las promesas asociadas a blockchain que de la capacidad de identificar casos de uso reales, proteger al inversor y conectar la tecnología con la infraestructura financiera existente.