La pandemia ha alterado profundamente nuestra forma de reunirnos y comunicarnos en todos los ámbitos de nuestra vida. Temporalmente nos vemos obligados a renunciar a eventos multitudinarios, a las reuniones presenciales o incluso al contacto personal con nuestros compañeros de trabajo y familiares.

En el ámbito mercantil, una de las primeras medidas demandadas y adoptadas en este contexto fue la de permitir que las Juntas Generales y los Consejos de Administración de las sociedades pudieran reunirse de forma telemática. En el mes de marzo de 2020, recién decretado el estado de alarma, se aprobó un Real Decreto-Ley que permitía de forma excepcional y temporal las reuniones a distancia.

La medida era necesaria por varios motivos. En primer lugar, por las limitaciones de circulación de las personas, que provocaron la disminución al mínimo de las reuniones físicas ante el riesgo de contagio. En segundo lugar, porque la normativa sobre asistencia a las reuniones de los órganos sociales lleva años sin actualizarse, no permite las reuniones telemáticas si no están previstas en los estatutos sociales y la mayoría de los estatutos no prevén esa posibilidad. En tercer lugar, porque precisamente las gravísimas consecuencias de la pandemia han afectado a prácticamente todos los sectores y, en este escenario las reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades han incrementado su frecuencia y contenido para monitorizar la evolución de las empresas y poder reaccionar de forma rápida a los constantes cambios.

Actualmente contamos con la cobertura legal para realizar las reuniones de todos los órganos sociales telemáticamente

En noviembre de 2020, a la vista de la persistencia de la crisis sanitaria, se publicó un nuevo Real Decreto-Ley que permite que todas las sociedades de capital puedan seguir utilizando los medios telemáticos para la celebración de las reuniones de la Junta General, con requisitos análogos a los que se venían exigiendo: que los asistentes cuenten con los medios necesarios, que el secretario reconozca la identidad de los socios y que lo exprese en el acta, etc. Nada se decía sin embargo de las reuniones de los órganos de administración.

En enero de 2021 se publicó otro Real Decreto-Ley que extiende también a las reuniones de los órganos de administración y de sus comisiones delegadas la posibilidad de celebrarse por videoconferencia o conferencia telefónica, así como la posibilidad de adoptar sus acuerdos por escrito y sin sesión, aunque dichos mecanismos no estén previstos en los estatutos sociales. Actualmente por tanto contamos de nuevo con la cobertura legal para poder realizar las reuniones de todos los órganos sociales de forma telemática.

La celebración de estas reuniones telemáticas han provocado múltiples dudas en los últimos meses: dificultad en el reconocimiento de la identidad de los accionistas, gestión de las firmas del acta o de la lista de asistentes mediante soluciones de firma digital, dificultades técnicas de acceso a las concretas plataformas en las que se celebra la reunión a pesar de disponer de los medios necesarios, problemas temporales de red que motivan ausencias momentáneas de socios, etc. Todas estas cuestiones se han tratado de resolver en la práctica con las mayores garantías para los socios y administradores, pero sin contar con unos criterios normativos, dada la excepcionalidad y temporalidad de la norma.

Las reuniones a distancia se han generalizado y parece que es una tendencia que continuará más allá de la pandemia. Las sociedades pueden aprovechar la campaña de las Juntas Generales ordinarias de 2021 para modificar sus estatutos sociales y permitir las reuniones telemáticas de los órganos de gobierno. Es muy conveniente que cada sociedad, atendiendo a las características de su accionariado y de su órgano de administración, desarrolle en estatutos el funcionamiento de estas reuniones para asegurar que todos los socios y administradores pueden reunirse con las debidas garantías.

Sobre el autor:

Carlos Ochoa. Abogado sénior del área de Derecho Mercantil de la firma de asesoramiento jurídico Broseta. También, es Protector del Inversor en la Bolsa de Valencia.

Es licenciado en Derecho por la Universidad de València y cuenta con un Máster en Asesoría Jurídica de Empresas por la Fundación de Estudios Bursátiles y Financieros. Además, es autor de diversos artículos especializados y publicaciones en prensa económica. Participa habitualmente en cursos y seminarios de Derecho Mercantil.