El “compliance officer” o responsable del control

David B. Ruiz.- Para desempeñar las funciones de compliance officer no hace falta ser sheriff ni fiscal general. Lo que se precisan son tres cosas: sentido común, conocer bien el Manual de la empresa donde se tienen encomendadas las funciones de control y gozar de la debida independencia funcional y estructural para realizar el cometido.

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Desde el momento en que ha sido encargado de controlar el cumplimiento de lo establecido en el Manual de Prevención de Delitos, se entiende que el compliance officer está arropado por el órgano de administración de la compañía y, dadas las responsabilidades que asume, deberá tener el seguro de responsabilidad civil correspondiente, acorde con su posible responsabilidad subsidiaria o solidaria con el administrador.

– Se deduce de lo que acaba de decir, que el nombramiento como compliance officer lleva aparejado la asunción de responsabilidades directas.

Mireia Albert.– Evidentemente: el cumplimiento diligente de sus cometidos. Y esto significa que el responsable del control deberá emitir los correspondientes informes periódicos al órgano de administración de la empresa, en los que, llegado el caso, además de señalar las incidencias afloradas, propondrá las medidas sancionadoras que correspondan según lo establecido en el Manual.

La capacidad de sanción está en el órgano de administración, pero si este no actúa por la razón que sea, pasado un tiempo razonable y en tanto que estamos hablando de delitos, el compliance officer deberá dirigirse a la autoridad competente fuera de la empresa (Juzgado de Guardia, Policía Nacional o Guardia Civil), e informar de lo ocurrido para que dicha autoridad actúe.

De hecho, en los Manuales que preparamos en este despacho, incluimos modelos de hojas para que cualquier trabajador pueda cumplir con su obligación de denuncia de un delito ante el compliance officer, y para que ese mismo trabajador o el compliance officer, se dirijan a la autoridad competente e interpongan la correspondiente denuncia en el caso de que el órgano de administración no actúe como corresponde. Son formularios que están integrados en el propio Manual. Naturalmente, el Manual contempla también la existencia de denuncias falsas, con las correspondientes sanciones.