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Las entidades financieras en los procesos de fusiones y adquisiciones

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Socio-Director de Proyectos Corporate Finance Altair

Últimamente, en los procesos de fusiones y adquisiciones (M&A) en España, el papel de las entidades financieras es clave para que finalicen con éxito, como no podía ser de otra forma en una economía como la española, fuertemente apalancada y con un sistema financiero aún en proceso de reestructuración, aunque muy avanzado.

¿Por qué el papel de las entidades financieras en procesos de M&A ha cambiado en el último año/año y medio? Básicamente, por dos razones vinculadas a la reestructuración del sistema financiero español.

Por un lado, los decretos que han obligado a incrementar las provisiones sobre créditos otorgados por las entidades financieras. En función de una serie de parámetros, como las características del crédito concedido, el sector de la compañía a la que se le concedió el mismo, o los datos económico–financieros de la compañía, la entidad financiera provisionará un determinado porcentaje del saldo vivo con dicho cliente.

Por otro lado, la previsión de desapalancamiento del saldo vivo del crédito al sector privado. Es decir, la intención del sistema financiero español de reducir su exposición al sector privado tal y como se puso de manifiesto el pasado día 12 de diciembre en el IX Encuentro del Sector Bancario celebrado en Madrid.

Ventanas de oportunidad

Estas razones, junto al resto de los efectos de la reestructuración del sistema financiero español (como nacionalización de cajas, venta de bancos nacionalizados como Novagalicia,etc.), han cambiado la perspectiva de valor de las operaciones corporativas y han abierto muchas ventanas de oportunidad de inversión en España.

Pongamos un ejemplo para aclarar el papel de las entidades financieras en procesos de M&A. Supongamos una compañía A, industrial, con las siguientes características: cifra de negocio de 25 millones de euros, con un EBITDA (resultados antes de amortizaciones, intereses e impuestos) ligeramente negativo, un endeudamiento con entidades financieras sobredimensionado (25 millones de euros) derivado de inversiones realizadas en 2006-2007, en los que la compañía llegó a alcanzar ventas de 80 millones de euros.

La deuda financiera es coherente, pues, con la actividad de los años buenos. Y los socios, por su parte, tienen firmados avales personales con las entidades financieras.

El equipo directivo de la compañía es consciente de que la actividad que realiza la compañía es viable económicamente y que, con una serie de ajustes adicionales, puede alcanzar niveles de EBITDA en torno al 10% sobre ventas a partir del segundo año de implantación de las medidas diseñadas.

2014-ene-opi-altairEl equipo directivo cree que el nivel de ventas no va a incrementarse en el medio plazo y que ya es suficiente con mantener el nivel de actividad. Obviamente, con esta cifra de EBITDA es imposible atender la deuda existente en un plazo aceptable para las entidades financieras y para la compañía.

En tales circunstancias, el equipo directivo, junto a los propietarios de la compañía, pone en marcha un proceso de búsqueda de inversores, con el fin de que adquieran la compañía en función de un esquema de inversión que pasamos a describir de forma resumida.

El inversor paga un euro por el 100% de las acciones de la compañía, levanta los avales personales y destina su inversión a las entidades financieras, con un pago al contado de 12,5 millones de euros, por lo que las entidades financieras asumen una quita del 50% sobre la deuda total.

En este esquema de inversión, el dinero fluye del inversor a la compañía y de la compañía a las entidades financieras (o directamente del inversor a las entidades financieras vía compra de deuda para una posterior capitalización de la misma). Es decir, el inversor paga a los propietarios de facto de la compañía; las entidades financieras.

En este caso, el inversor tan solo adquirirá la compañía si las entidades financieras están dispuestas a hacer un esfuerzo vía quita de la deuda, por lo que el papel de las entidades financieras es determinante para que se llegue a buen puerto, y en este caso la negociación de los términos y condiciones será a tres bandas (inversor–compañía–entidades financieras).

Esquema atractivo para las tres partes

¿Por qué este tipo de esquema de inversión puede resultar atractivo hoy por hoy? En el contexto actual es un diseño que resulta atractivo a las entidades financieras por varios motivos:

> Reducen su riesgo en una compañía con pocas probabilidades de recuperación. En algunos casos, dependiendo del nivel de provisiones, puede incluso diseñarse una operación que tenga un impacto positivo en cuenta de resultados de la entidad financiera, a través de la reversión de provisiones.

> Dependiendo de la negociación, se les inyecta dinero al contado o se les asegura el cobro de parte de la deuda en plazos (este aspecto depende de la negociación).

> Reducen su posición en el sector privado, uno de sus objetivos básicos en los próximos años del sistema financiero.

A la compañía también le beneficia, ya que:

> Reduce su endeudamiento de forma importante.

> Puede destinar sus recursos más valiosos a la gestión del negocio y crear valor.

Y es, así mismo, un modelo muy atractivo para los accionistas, puesto que:

>La compañía, tras el proceso de adquisición, se ha puesto en valor y vale más, por lo que, si los accionistas mantienen un porcentaje de participación, han pasado de tener acciones de una compañía cuyo valor era 0 o cercano a 0, a tener acciones cuyo valor es mucho mayor.

> En el caso en el que no mantengan participaciones y hubiesen avalado personalmente las deudas de la compañía, se podrían levantar dichas obligaciones (como es el caso del ejemplo propuesto).

Este tipo de esquemas son complejos, relativamente novedosos y sólo se puede plantear en determinadas circunstancias, cuando las entidades financieras tengan la perspectiva de no recuperación del dinero invertido en la compañía a adquirir, la compañía sea viable económicamente y su principal problema sea de pasivo, como hemos visto.

Bajo nuestro punto de vista, dadas las circunstancias de la economía española y la situación de muchas empresas, este tipo de proceso va a ser uno de los protagonistas de las operaciones de M&A en el ejercicio 2014.

Estaremos pendientes.

www.altair-consultores.com/

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Un Comentario

  1. marc
    Mar 14, 2018 @ 12:35:25

    Una pregunta:
    puedo comprar acciones de una entidad financiera, a través de un crédito/préstamo de la misma entidad financiera, pignorando acciones propias de la misma como
    aval/garantía….??.. Está esto permitido y es legal.
    gracias

    Reply

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